Что такое предложение о поглощении?
Предложение о поглощении - это тип корпоративного действия, при котором компания делает предложение о покупке другой корпорации. В предложении о поглощении компания, которая делает предложение, известна как покупатель, в то время как предмет предложения упоминается как целевая компания. В тендерных предложениях поглощающая компания обычно предлагает наличные, акции или их комбинацию.
Ключевые вынос
- Предложение о поглощении - это корпоративное действие, в рамках которого компания делает предложение о покупке другой корпорации. Приобретающая компания обычно предлагает денежные средства, акции или их комбинацию для цели. Синергия, налоговые льготы или диверсификация могут быть названы в качестве причин. за предложениями о поглощении. В зависимости от типа предложения предложения о поглощении обычно передаются на утверждение совету директоров цели, а затем акционерам для утверждения. Существует четыре типа предложений о поглощении: дружественные, враждебные, обратные или сальто.
Понимание предложений о поглощении
Любая деятельность, которая приводит к изменениям в корпорации и оказывает непосредственное влияние на ее заинтересованные стороны - акционеров, директоров, клиентов, поставщиков, держателей облигаций - называется корпоративной акцией. Корпоративные действия требуют одобрения совета директоров компании и, в некоторых случаях, одобрения определенных заинтересованных сторон. Корпоративные действия могут варьироваться, начиная от банкротства, ликвидации и слияний и поглощений, таких как предложения о поглощении.
Менеджеры потенциальных покупателей часто имеют разные причины для принятия предложений о поглощении. Они могут сослаться на некоторый уровень синергии, налоговых льгот или диверсификации для обоснования предложения о поглощении. Например, покупатель может пойти за целевой фирмой, потому что продукты и услуги цели соответствуют ее собственным. Таким образом, это может исключить конкуренцию путем поглощения. Или целевая компания может предоставить потенциальному покупателю доступ к совершенно новому рынку.
Потенциальный покупатель при поглощении обычно делает ставку на покупку цели. Ставка, как правило, представлена в форме наличных денег, акций или их комбинации. Предложение принимается советом директоров компании, который одобряет или отклоняет сделку. В случае одобрения совет директоров проводит голосование акционеров для дальнейшего одобрения. Как только сделка проходит через акционеров, она должна быть одобрена Министерством юстиции, чтобы убедиться, что она не нарушает антимонопольное законодательство.
Эмпирические исследования неоднозначны, но история показывает, что при анализе после слияния акционеры целевой компании часто получают наибольшую выгоду. Скорее всего от премий, уплачиваемых покупателями. В отличие от многих популярных голливудских фильмов, большинство слияний начинают дружески. Хотя идея о враждебном поглощении акулами способствует хорошему развлечению, корпоративные инсайдеры знают, что враждебные предложения являются дорогостоящим мероприятием, и многие из них терпят неудачу, а профессионально могут стоить дорого. Подробнее об этих и других типах заявок на поглощение ниже.
Большинство предложений о поглощении начинаются дружелюбно.
Типы предложений о поглощении
Как правило, существует четыре типа заявок на поглощение: дружественные, враждебные, обратные или сальто.
Дружелюбный
Дружественная заявка на поглощение происходит, когда и покупатель, и целевые компании работают вместе, чтобы договориться об условиях сделки. Совет директоров целевой компании одобрит сделку и рекомендует акционерам проголосовать за предложение.
Сеть аптек CVS приобрела Aetna в результате дружественного поглощения за 69 миллиардов долларов наличными и акциями. Сделка была объявлена в декабре 2017 года и одобрена акционерами обеих компаний в марте 2018 года. Министерство юстиции одобрило сделку в октябре 2018 года.
враждебный
Вместо того, чтобы проходить через совет директоров целевой компании, враждебная заявка предполагает иной подход. Покупатель может обратиться с предложением напрямую к акционерам цели или попытаться заменить команду управления цели. В отличие от дружественного поглощения, цель не желает пройти слияние и может прибегнуть к определенной тактике, чтобы избежать поглощения. Эти стратегии могут включать отравленные таблетки или золотой парашют.
Покупатель может попытаться выполнить враждебную заявку, выставив тендерное предложение, используя прокси-бой или купив достаточно акций на открытом рынке, чтобы получить контроль над целевой компанией.
Задний ход
В обратном поглощении частная компания покупает государственную корпорацию. Это помогает частной компании войти в список, не проходя процедуру первичного публичного размещения акций (IPO), поскольку публичная компания уже торгуется на бирже. Тем самым частная компания отказывается от утомительного и сложного процесса подачи документов, необходимых для проведения публичного размещения акций.
Backflip
Предложения о поглощении сальто довольно редки в корпоративном мире. В такой заявке покупатель стремится стать дочерней компанией цели. Как только слияние завершено, приобретатель сохраняет контроль над объединенной корпорацией, которая обычно носит название цели. Этот тип поглощения обычно используется для помощи покупателю, который может испытывать трудности на рынке, особенно в случаях узнаваемости бренда.
Примеры предложений о поглощении
Двухуровневая заявка, также известная как двухуровневое тендерное предложение, возникает, когда приобретающая компания желает заплатить премию выше и выше цены акции, чтобы убедить акционеров продать свои акции. На начальном уровне покупатель получает контроль над целью, но затем делает другое, более низкое предложение для большего количества акций через второй уровень, который будет завершен в будущем. Таким образом, это снижает общую стоимость поглощения поглощающей компании.
Другим примером предложения о поглощении является предложение "все и все". При таком поглощении поглощающая компания предлагает купить любую из находящихся в обращении акций целевой компании по определенной цене к определенной дате. Этот вид предложения обычно делается через враждебное поглощение. Делая ставку на все и вся, покупатель может обойти работу с советом директоров целевой компании и приобрести акции для всех без исключения акционеров, которые хотят продать свои акции.
