Что такое долг по уходу?
Обязанность по уходу относится к фидуциарной ответственности, которую несут директора компании, которая требует от них соблюдения определенного стандарта обслуживания. Эта обязанность, которая является этической и юридической, требует от них принятия решений добросовестно и разумно разумным образом. Эти люди обязаны проявлять предельную осторожность при принятии деловых решений для выполнения своих фидуциарных обязанностей.
Ключевые вынос
- Обязанность по уходу - это фидуциарная ответственность, которую несут директора компании, которая требует от них соблюдения определенного стандарта заботы. Обязанность требует от них принятия решений добросовестно и разумно разумным образом. Обязанность по уходу распространяется и на другие роли в финансовой отрасли, включая бухгалтеров, аудиторов и производителей. Невыполнение обязанности по обеспечению осторожности может привести к судебному иску со стороны акционеров или клиентов.
Понимание обязанности заботы
Обязанность заботы - это неявная ответственность, связанная с тем, что она является директором компании, но она также может быть частью письменного договора. Эта обязанность требует от них принимать решения, которые являются финансово, этически и юридически обоснованными. Эти решения должны быть приняты после учета всей доступной информации. Директора должны действовать разумно, отстаивая интересы компании.
Следовательно, обязанность по уходу можно обобщить как требование присутствия, информирования и участия директоров. Они должны руководствоваться здравым и независимым мнением, консультироваться с экспертами за их советами и надежной информацией, обращаться к протоколам заседаний Они также должны быть в курсе законодательных изменений, надлежащего управления и лучших практик, которые влияют на их компании. Директора также должны планировать и быть готовыми к обсуждению и анализу таких вопросов, как бюджетные вопросы, вознаграждение исполнительных органов, соблюдение правовых норм и стратегическое направление.
Наряду с обязанностью заботы, другой основной фидуциарной обязанностью является обязанность лояльности. Эта обязанность требует от директоров компании ставить фидуциарные интересы компании выше их собственных и выявлять любые конфликты интересов.
Обязанность заботы также распространяется на другие роли в финансовой индустрии. Бухгалтеры и аудиторы обязаны отвечать за интересы своих клиентов. Производители несут ответственность за безопасность потребителей с продукцией, которую они производят и продают.
Обязанность соблюдать осторожность также распространяется на других в финансовой отрасли, таких как бухгалтеры, аудиторы и производители.
Особые соображения
Невыполнение обязанности соблюдать осторожность может привести к судебному иску со стороны акционеров или клиентов за халатность. Суды, как правило, не принимают решения о том, было ли деловое решение обоснованным или нет в случае директоров компании. Это известно как правило делового суждения, означающее, что суды обычно подчиняются решению руководителей компаний. Вместо этого их основное внимание уделяется оценке того, являются ли директора:
- Выполнил свою обязанность соблюдать осторожность, действуя разумно осмотрительно при принятии решения в интересах корпорации. Проведена надлежащая степень должной осмотрительности, иначе известная как обычная забота. Действовал добросовестно. Не тратить впустую корпоративные активы или ресурсы на переплату за товары, имущество или труд.
Учитывая, что суды, как правило, откладывают решение исполнительных органов, может быть исключительно трудно доказать обязанность по нарушению осторожности. Фактически, в деле Брем против Эйснера Верховный суд штата Делавэр установил, что правило о хозяйственном решении защищало коллегию Уолта Диснея после того, как она присудила 150 миллионов долларов в качестве вознаграждения Майклу С. Овицу всего за 14 месяцев работы в рамках прекращения безупречной работы. его трудовой договор. Суд установил, что правление компании осуществляло ошибочное деловое суждение, но было покрыто процедурными требованиями тем, что они проконсультировались с экспертом, прежде чем допустить выход Овица. Это решение укрепило веру в то, что мало кто из акционеров может сделать, чтобы привлечь директоров к ответственности.
Пример обязанности по уходу
Предположим, публичная компания, PubCo, делает крупное приобретение конкурирующей фирмы ABC Holdings, которая фактически удваивает ее размер. Реакция рынка, судя по снижению цены акций PubCo после объявления о приобретении, заключается в том, что PubCo слишком много заплатил за ABC Holdings. Руководство PubCo изначально очень уверено, что приобретение будет связано с прибылью. Но через несколько месяцев после закрытия сделки PubCo объявляет, что руководство ABC занималось мошенничеством в сфере бухгалтерского учета, что сильно повлияло на его доход и прибыльность. Несмотря на то, что руководство PubCo утверждает, что они ничего не подозревали, ABC ошибалась, акции PubCo упали на 30%, и акционеры подали коллективный иск против директоров PubCo.
Большинство дел решаются вне суда. Но в такой ситуации, если дело будет передано в суд, суд не определит, слишком ли PubCo заплатила слишком много за ABC. Скорее, он оценит, провел ли совет директоров PubCo должную осмотрительность в отношении ABC и действовал ли он добросовестно. Тот факт, что директорам не удалось обнаружить мошенничество в области бухгалтерского учета в ABC, не обязательно является нарушением обязанности соблюдать осторожность. Но если директора PubCo знали об этом и все равно решили продолжить приобретение, это может быть истолковано как нарушение обязанностей.
