Что такое правило Revlon?
Правило Revlon является юридическим принципом, утверждающим, что совет директоров компании должен приложить разумные усилия, чтобы получить наибольшую ценность для компании, когда неизбежно враждебное поглощение. Это представляет собой некоторый сдвиг в ответственности, потому что в первую очередь перед советами директоров стоит задача предотвращения слияний. Однако, как только поглощение считается неизбежным, вступает в силу правило Revlon, и совет директоров, следовательно, направляет свое внимание на обеспечение максимальной ценности для своих заинтересованных сторон, как часть своего фидуциарного обязательства.
НАРУШЕНИЕ РЕВЛОНА Правило
Дело, которое создало правило Revlon, было Revlon, Inc. против MacAndrews & Forbes Holdings, Inc., и рассматривалось в Верховном суде штата Делавэр. Суды штата Делавэр, как правило, не оценивали существо слияния, если только истец не мог показать, что совет директоров не действовал должным образом или не действовал беспристрастно. Начиная с дела 1985 года, судьи рассматривают дела по-разному, если они связаны с продажей компании, и используют правило Revlon для руководства.
Правило Revlon создало значительный правовой прецедент. Это сместило обязанности совета директоров с заботы о здоровье и сохранении корпорации на увеличение краткосрочной финансовой выгоды акционеров. Это более узкое толкование фидуциарных обязанностей, называемых обязанностями Revlon, приводит к более тщательному анализу решений совета директоров.
В этом случае совет директоров Revlon стимулировал предложение белого рыцаря из Forstmann, Little & Company, по сравнению с предложением Pantry Pride, супермаркета, который требовал враждебного поглощения после того, как Revlon отклонил свое первоначальное предложение о покупке. Совет участвовал в нескольких стратегиях защиты от поглощения, несмотря на то, что Pantry Pride предлагает более высокую ставку.
Бросать нос по правилу Ревлона
То, что хочет Уоррен Баффет, получает Уоррен Баффет. В марте 2015 года HJ Heinz Company и Kraft Foods Group, Inc. заключили окончательное соглашение о слиянии при поддержке г-на Баффета. Соглашение содержало положение об отсутствии магазинов, фактически запрещающее совету директоров Kraft искать более выгодную сделку для акционеров Kraft в духе правила Revlon. Неясно, действовал ли совет независимо, чтобы игнорировать правило или был запуган, чтобы подписать пункт об отсутствии магазина. Фактом является то, что Крафт не покупался другими потенциальными участниками, а группа, поддерживаемая Баффетом, захватила компанию на своих условиях.
