Обратное слияние - это способ, которым частные компании могут стать публичными, и хотя они могут стать отличной возможностью для инвесторов, у плюсов есть и минусы.
Ключевые вынос
- Обратное слияние является привлекательным стратегическим вариантом для менеджеров частных компаний, чтобы получить статус публичной компании. Это менее трудоемкая и менее затратная альтернатива традиционному IPO. Как публичная компания, руководство может пользоваться большей гибкостью с точки зрения альтернатив финансирования, а инвесторы компании также могут пользоваться большей ликвидностью. Менеджеры должны осознавать дополнительное бремя соблюдения нормативных требований, с которым сталкиваются публичные компании, и обеспечивать, чтобы по-прежнему оставалось достаточно времени и энергии. посвященный управлению и развитию бизнеса. Это требует сильной компании с надежными перспективами для привлечения достаточного количества аналитиков, а также потенциального интереса инвесторов. Использование этих элементов может увеличить стоимость акций и их ликвидность для акционеров.
Обратные слияния: обзор
Обратные слияния, как правило, осуществляются посредством более простого, более короткого и менее дорогостоящего процесса, чем обычное первичное публичное размещение акций (IPO), в рамках которого частные компании нанимают инвестиционный банк для подписания и выпуска акций новой, которая скоро станет публичной организацией. Они также обычно упоминаются как обратные поглощения или обратные IPO.
Помимо подачи нормативных документов и оказания помощи органам власти в рассмотрении сделки, банк также помогает установить интерес к акциям и предоставить рекомендации по надлежащему начальному ценообразованию. Традиционное IPO обязательно объединяет публичный процесс с функцией привлечения капитала. Обратное слияние разделяет эти две функции, что делает его привлекательным стратегическим вариантом для корпоративных менеджеров и инвесторов.
В результате обратного слияния инвесторы частной компании приобретают большую часть акций публичной подставной компании, которая затем объединяется с покупателем. Инвестиционные банки и финансовые учреждения обычно используют подставные компании в качестве инструментов для совершения этих сделок. Эти простые подставные компании могут быть зарегистрированы в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) на внешнем интерфейсе (до заключения сделки), что делает процесс регистрации относительно простым и менее затратным. Чтобы завершить сделку, частная компания обменивает акции с публичной оболочкой в обмен на акции оболочки, превращая приобретателя в публичную компанию.
Преимущества обратного слияния
Упрощенный процесс
Обратные слияния позволяют частной компании стать публичной без привлечения капитала, что значительно упрощает процесс. В то время как для проведения обычных IPO могут потребоваться месяцы (даже в течение календарного года), обратные слияния могут занять всего несколько недель (в некоторых случаях всего за 30 дней). Это экономит менеджменту много времени и энергии, обеспечивая достаточное время для управления компанией.
Минимизирует риск
Прохождение традиционного процесса IPO не гарантирует, что компания в конечном итоге станет публичной. Менеджеры могут потратить сотни часов на планирование традиционного IPO. Но если условия фондового рынка станут неблагоприятными для предложенного предложения, сделка может быть отменена, и все эти часы станут потраченными впустую усилиями. Проведение обратного слияния минимизирует этот риск.
Менее зависит от рыночных условий
Как упоминалось ранее, традиционное IPO сочетает в себе функции как публичной, так и привлечения капитала. Поскольку обратное слияние является исключительно механизмом преобразования частной компании в публичную, процесс менее зависит от рыночных условий (поскольку компания не предлагает привлекать капитал). Поскольку обратное слияние функционирует исключительно как механизм конверсии, рыночные условия мало влияют на предложение. Скорее, этот процесс проводится для того, чтобы попытаться реализовать преимущества публичного образования.
Преимущества публичной компании
Частные компании - как правило, компании с доходами от 100 до нескольких сотен долларов - обычно привлекаются к тому, чтобы стать публичными. Как только это происходит, ценные бумаги компании торгуются на бирже и, таким образом, обладают большей ликвидностью. Первоначальные инвесторы получают возможность ликвидировать свои активы, обеспечивая удобную альтернативу выхода, когда компания выкупает их акции. Компания имеет больший доступ к рынкам капитала, поскольку у руководства теперь есть возможность выпуска дополнительных акций посредством вторичных предложений. Если у акционеров есть варранты, дающие им право покупать дополнительные акции по заранее определенной цене, использование этих опций обеспечивает дополнительный приток капитала в компанию.
Публичные компании часто торгуются с более высокой кратностью, чем частные компании. Значительно возросшая ликвидность означает, что как широкие слои населения, так и институциональные инвесторы (и крупные операционные компании) имеют доступ к акциям компании, что может влиять на ее цену. У менеджмента также есть более стратегические возможности для роста, включая слияния и поглощения.
Как управляющие приобретающей компании, они могут использовать акции компании в качестве валюты, с которой приобретаются целевые компании. Наконец, поскольку публичные акции более ликвидны, руководство может использовать планы стимулирования акций для привлечения и удержания сотрудников.
Как и во всех сделках по слиянию, риск идет в обе стороны. Как менеджеры компании, так и инвесторы должны проводить комплексную юридическую проверку.
Недостатки обратного слияния
Требуется должная осмотрительность
Менеджеры должны тщательно проверять инвесторов публичной подставной компании. Каковы их мотивы для слияния? Они сделали свою домашнюю работу, чтобы убедиться, что оболочка чистая и не испорчена? Существуют ли ожидающие обязательства (например, вытекающие из судебных разбирательств) или другие "бородавки", преследующие общественную оболочку? Если это так, акционеры публичной оболочки могут просто искать нового владельца, чтобы завладеть этими проблемами. Таким образом, должна быть проведена надлежащая юридическая экспертиза, и следует ожидать прозрачного раскрытия (от обеих сторон).
Инвесторы публичной оболочки также должны проводить разумные проверки в отношении частной компании, включая ее руководство, инвесторов, операции, финансовые показатели и возможные нерешенные обязательства (т. Е. Судебные разбирательства, экологические проблемы, угрозы безопасности и трудовые вопросы).
Запас риска будет сброшен
Если инвесторы публичной оболочки продают значительную часть своих акций сразу после слияния, это может существенно и негативно повлиять на цену акций. Чтобы уменьшить или устранить риск того, что акции будут выброшены, в соглашение о слиянии могут быть включены пункты, определяющие требуемые периоды владения.
После слияния нет спроса на акции
После того, как частная компания осуществит обратное слияние, получат ли ее инвесторы достаточную ликвидность? Небольшие компании могут быть не готовы стать публичной компанией. Может быть нехватка операционного и финансового масштаба. Таким образом, они не могут привлечь внимание аналитиков с Уолл-стрит. После завершения обратного слияния первоначальные инвесторы могут обнаружить, что спрос на их акции отсутствует. Обратные слияния не заменяют основополагающие принципы. Чтобы акции компании были привлекательными для потенциальных инвесторов, сама компания должна быть привлекательной в операционном и финансовом отношении.
Нормативно-правовое бремя
Потенциально значительный недостаток, когда частная компания становится публичной, заключается в том, что менеджеры часто не имеют опыта в дополнительных нормативных требованиях и требованиях соответствия, предъявляемых к публичной компании. Это бремя (и затраты с точки зрения времени и денег) может оказаться значительным, и первоначальные усилия по соблюдению дополнительных правил могут привести к застою и неудовлетворительной работе компании, если менеджеры будут уделять гораздо больше времени административным вопросам, чем управлению бизнесом.
Чтобы снизить этот риск, менеджеры частной компании могут сотрудничать с инвесторами публичной оболочки, которые имеют опыт работы в качестве должностных лиц и директоров публичной компании. Генеральный директор может дополнительно нанять сотрудников (и внешних консультантов) с соответствующим опытом соответствия. Менеджеры должны обеспечить наличие у компании административной инфраструктуры, ресурсов, дорожной карты и культурной дисциплины для удовлетворения этих новых требований после обратного слияния.
