Что такое таблетка отравы?
Таблетки отравления - это форма тактики защиты, используемая целевой компанией для предотвращения или предотвращения попыток враждебного поглощения со стороны приобретателя. Как указывает название «таблетка с ядом», эта тактика аналогична тому, что трудно проглотить или принять. Компания, нацеленная на такое поглощение, использует стратегию отравления таблетками, чтобы сделать свои акции неблагоприятными для приобретающей фирмы или частного лица.
Таблетки от яда значительно увеличивают стоимость приобретений и создают большие препятствия для полного предотвращения таких попыток.
Таблетка отравы
Как работает таблетка отравы
Механизм отравления таблетками направлен на защиту миноритарных акционеров и избежание смены контроля или управления компанией. Реализация таблетки отравления не всегда может указывать на то, что компания не желает быть приобретенной. Это также может быть сделано для получения более высокой оценки и более выгодных условий для приобретения.
Что касается слияний и поглощений, концепция ядовитых таблеток была первоначально разработана в начале 1980-х годов. Они были разработаны как способ не допускать, чтобы компании, участвующие в поглощении, напрямую договаривались о цене продажи акций с акционерами, а вместо этого заставляли участников торгов вести переговоры с советом директоров. Планы защиты прав акционеров, как правило, выпускаются советом директоров в форме ордера или в качестве опции, прилагаемой к существующим акциям. Эти планы или ядовитые таблетки могут быть отменены только доской.
Компании используют все возможные методы для увеличения своей доли бизнеса на рынке, включая слияния, приобретения и стратегическое партнерство с другими аналогичными компаниями, которые конкурируют на том же рынке. Приобретение конкурента является одним из таких методов устранения или снижения конкуренции.
Тем не менее, руководство, основатели и владельцы целевой компании часто предпочитают сохранять свою власть над своим бизнесом из-за эмоциональной близости, более высокой оценки, лучших условий или по другим причинам. Они могут попытаться отменить такие предложения о приобретении у конкурентов. Без положительного ответа от руководства целевой компании конкурент, желающий приобрести, может попытаться захватить целевую компанию, перейдя непосредственно к акционерам компании или бороться за смену руководства, чтобы получить одобрение приобретения, что представляет собой враждебное поглощение.
Поскольку акционеры, являющиеся фактическими владельцами компании, могут голосовать большинством в пользу приобретения, руководство целевой компании использует специально разработанный план защиты прав акционеров, называемый «таблеткой с отравлением», который представляет собой структурное корпоративное развитие с определенными условиями, разработанными специально для предотвращения попыток поглощениях.
Ключевые вынос
- Таблетки отравления - это форма тактики защиты, используемая целевой компанией для предотвращения или предотвращения попыток враждебного поглощения со стороны приобретателя. Такие планы позволяют существующим акционерам приобретать дополнительные акции с дисконтом, что фактически снижает интерес к собственности любой новой, враждебной стороны. Таблетки от яда чаще всего бывают двух видов: стратегии переворачивания и переворачивания.
Типы ядовитых таблеток
Существует два типа стратегий отравления таблетками: переворачивание и переворачивание. Из двух типов чаще встречается флип-ворт.
1. Таблетки от яда
Стратегия «отравленных таблеток с ядом» предусматривает предоставление акционерам, за исключением покупателя, дополнительных акций с дисконтом. В то время как обычные инвесторы покупают дополнительные акции, поскольку это дает им мгновенную прибыль, практика размывает стоимость ограниченного числа акций, уже купленных приобретающей компанией. Это право на покупку предоставляется акционерам до того, как поглощение будет завершено, и часто срабатывает, когда приобретатель набирает определенный пороговый процент акций целевой компании.
Скажем, план «отравленных таблеток отравления» срабатывает, когда покупатель приобретает 30 процентов акций целевой компании. После срабатывания каждый акционер (за исключением покупателя, купившего 30 процентов) имеет право покупать новые акции по сниженной ставке. Чем больше акционеров приобретают дополнительные акции, тем более разбавленным становится интерес покупателя и тем выше стоимость предложения.
По мере того, как новые акции выходят на рынок, стоимость акций, принадлежащих покупателю, уменьшается, что делает попытку поглощения более дорогой и более сложной. Если участник тендера знает, что такой план может быть активирован, он может быть склонен не проводить поглощение. Такие положения обратной связи часто общедоступны в уставе или уставе компании и указывают на их потенциальное использование в качестве защиты от поглощения.
2. Перевернутые таблетки от яда
Стратегия «перевернутой отравленной таблетки» предусматривает, что акционеры целевой компании приобретают акции приобретающей компании по сильно сниженной цене, если попытка враждебного поглощения окажется успешной. Например, акционер целевой компании может получить право покупать акции своего покупателя по ставке два к одному, тем самым разбавляя капитал в приобретающей компании. Покупатель может избежать продолжения таких приобретений, если он почувствует снижение стоимости после приобретения.
Примеры таблеток отравы
В июле 2018 года совет директоров ведущей американской ресторанной франшизы Papa John's International Inc. (PZZA) проголосовал за принятие отравленной таблетки, чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Шнаттер, который тогда владел 30 процентами акций компании, был крупнейшим акционером компании.
Чтобы отменить любые возможные попытки поглощения со стороны Schnatter, совет директоров компании принял план по защите прав акционеров с ограниченным сроком действия (предоставление ядовитых таблеток). Он предоставил существующим инвесторам, за исключением Шнаттера и его холдинговой компании, распределение дивидендов по одному праву на одну простую акцию. Нью-Йорк Таймс сообщает, что план вступит в силу, если Шнаттер и его филиалы увеличат свою совокупную долю в компании до 31% или если кто-нибудь купит 15% обыкновенных акций без одобрения совета директоров.
Поскольку Schnatter был исключен из распределения дивидендов, эта тактика фактически сделала враждебное поглощение компании непривлекательным, поскольку потенциальный покупатель должен был бы заплатить вдвое больше стоимости одной акции обыкновенных акций компании. Это помешало ему попытаться захватить основанную им компанию, купив ее акции по рыночной цене.
Еще один пример защиты от ядовитых таблеток произошел в 2012 году, когда Netflix объявила о том, что план по правам акционеров был принят его правлением спустя всего несколько дней после того, как инвестор Карл С. Икан приобрел 10% акций. Новый план предусматривал, что при любом новом приобретении 10% или более, любом слиянии Netflix или продаже или передаче Netflix более 50% активов существующие акционеры могут приобрести две акции по цене одной.
Недостатки таблеток отравы
Есть три основных потенциальных недостатка отравления таблетками. Во-первых, стоимость акций становится разбавленной, поэтому акционерам часто приходится покупать новые акции, чтобы сохранить равновесие. Во-вторых, институциональным инвесторам не рекомендуется покупать в корпорации, которые имеют агрессивную защиту. Наконец, неэффективные менеджеры могут оставаться на месте с помощью таблеток с ядом; в противном случае сторонние венчурные капиталисты могли бы купить фирму и повысить ее стоимость с помощью лучшего руководящего персонала.
