Выкуп с привлечением заемных средств относится к приобретению или поглощению компании, в которой значительная сумма денег заимствована для покрытия стоимости приобретения. Выкуп с использованием заемных средств, широко известный как LBO, обычно осуществляется частными акционерными компаниями. Поскольку компания, совершающая покупку, может финансировать почти 90% стоимости сделки, она делает возможными крупные приобретения, даже если у покупателя мало капитала для совершения сделки.
Активы целевой компании обычно выступают в качестве обеспечения для привлечения кредита. Как только сделка завершена, будущий денежный поток от вновь приобретенной компании помогает погасить долг. В некоторых случаях долг погашается путем продажи некоторых активов приобретенной фирмы. Такие сделки работают выгодно в тех случаях, когда доход, полученный приобретенной фирмой, превышает стоимость долга. (Для получения дополнительной информации читайте: «Понимание заемных средств»)
Покупки с использованием заемных средств стали свидетелями огромной популярности в 1980-х годах, за которыми последовала фаза затишья в 1990-х годах. Активность вновь возросла в начале 2000-х годов благодаря низким процентным ставкам, доступности долгового финансирования и легкой кредитной политике.
Некоторыми известными частными акционерными компаниями, работающими в сфере LBO, являются Kohlberg Kravis Roberts & Co. (NYSE: KKR), Blackstone Group LP (NYSE: BX), Carlyle Group LP (NASDAQ: CG), Texas Pacific Group (TPG Capital).), Bain Capital и Goldman Sachs Private Equity.
Вот семь самых крупных и известных выкупов с использованием заемных средств за все время ( без определенного порядка ):
Alltel Corp
В 2007 году Alltel была отобрана частным инвестиционным крылом Goldman Sachs (GS) и Texas Pacific Group (TPG Capital) за 27, 5 млрд долларов. Выкуп заемных средств Alltel, пятого по величине оператора мобильной связи в то время, был крупнейшим выкупом в телекоммуникационном пространстве США. Alltel вошел в число лучших компаний и, таким образом, был признан привлекательной целью. Goldman Sachs и Texas Pacific Group недолго удерживали Alltel, продавая его Verizon Wireless, совместному предприятию Vodafone (NASDAQ: VOD) и Verizon Communications (NYSE: VZ).
HCA Holdings Inc (NYSE: HCA)
Больничная корпорация Америки, основанная в 1968 году, была приобретена основателем HCA доктором Томасом Ф. Фристом-младшим, Колбергом Крависом Робертсом и Ко, Bain Capital и Merrill Lynch Global Private Equity. Сумма сделки, о которой было объявлено в 2006 году, составила 33 миллиарда долларов, что сделало ее крупнейшей сделкой по выкупу в то время. Американская больничная корпорация, просто известная как HCA Holdings Inc, снова стала публичной в 2011 году и торгуется на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE). Следует отметить, что Merrill Lynch Global Private Equity была приобретена корпорацией Bank of America в результате приобретения Merrill Lynch & Co. Inc. в январе 2009 года.
TXU Corp
Объявление о планах по приобретению техасской энергетической компании TXU Corp, в настоящее время Energy Future Holdings Corp, было сделано в 2007 году группой частных инвестиционных компаний. Приобретение за 31, 8 миллиарда долларов сделало его крупнейшим в истории выкупом, вытеснившим поглощение RJR Nabisco, объявленное в 1998 году (RJR Nabisco по-прежнему является крупнейшим с точки зрения значений, скорректированных с учетом инфляции). Выкуп за счет заемных средств TXU считался огромным, а его корпоративная стоимость составляла 43, 8 миллиарда долларов. Сделка выглядела настолько многообещающе, что даже в инвестиционных банках, таких как Citigroup (C) и Lehman Brothers, она была привлечена к участию в сделке вместе с Kohlberg Kravis Roberts & Co, Texas Pacific Group (TPG Capital) и Goldman Sachs.
Первая Корпорация Данных
Выкуп заемных средств First Data Corp в 2007 году компанией Kohlberg Kravis Roberts & Co по-прежнему остается одной из крупнейших сделок с технологиями прямых инвестиций. Сделка была заключена с приложенным к ней положением, известным как «период покупки», который позволял компании запрашивать другие предложения в течение 50 дней. Сделка на сумму 29 миллиардов долларов включала расходы на ограниченные акции, опционы на акции и долги. First Data Corp - ведущая фирма по обработке электронных переходов. В 2014 году Kohlberg Kravis Roberts & Co помогла компании по обработке платежей снизить долговую нагрузку за счет частного размещения в размере 3, 5 миллиарда долларов.
Harrah's Entertainment Inc (NASDAQ: CZR)
Выкуп Harrah's Entertainment в 2006 году стал крупнейшим приобретением частного капитала в игровой индустрии. Крупнейшая компания-казино приняла предложение о выкупе двумя частными акционерными компаниями, Apollo Global Management (NYSE: APO) и Texas Pacific Group (TPG Capital), за 27, 4 млрд долларов (включая долг в 10, 7 млрд долларов). В 2010 году компания сменила название с Harrah's Entertainment Inc на Caesars Entertainment Corp, и Harrah продолжает оставаться одним из ее брендов.
Equity Office Properties
Выкуп Equity Office Properties Trust был выигран компанией Blackstone Group LP (NYSE: BX) после конкурса с участием Vornado Realty Trust (NYSE: VNO). Конкурс вынудил Blackstone увеличить свое предложение с 48, 50 долларов за акцию до 55, 5 долларов за акцию. Фонд акций Equity Office Properties принял первоначальное предложение Blackstone в размере 48, 5 долл. За акцию, прежде чем Vornado предложил 52 долл. За акцию, что привело к войне между ними. Общая стоимость сделки составила 39 миллиардов долларов, что сделало ее одной из самых крупных скупок.
RJR Nabisco
Выкуп RJR Nabisco является крупнейшим, самым противоречивым, враждебным и агрессивным поглощением в истории индустрии прямых инвестиций. RJR Nabisco Inc, табачный и пищевой гигант, был куплен Kohlberg Kravis Roberts & Co за 25 миллиардов долларов в конце 80-х после жесткой борьбы за поглощение. Тогда стоимость сделки для предприятия оценивалась в 31 миллиард долларов, что сегодня эквивалентно примерно 55 миллиардам долларов. «Драма сделки», связанная с его выкупом, была настолько сильна, что была запечатлена в книге (и фильме) под названием « Варвары у ворот». (Связанное чтение см. «Корпоративная клептократия в RJR Nabisco»)
Нижняя линия
Некоторые из других известных выкупов заемных средств в прошлом включают Hilton Hotels Corp, Kinder Morgan Inc (NYSE: KMI) (случай выкупа со стороны руководства), SLM Corporation (NASDAQ: SLM, широко известная как Sallie Mae), Clear Channel Communication Inc, Capmark Inc, Albertsons Inc, Freescale Semiconductor Inc (NYSE: FSL) и Alliance Boots PLC. Хотя большинство из этих сделок являются крупными с точки зрения стоимости, лишь немногие из них были успешными.
