Как основатель и генеральный директор вашей компании, вы работали усерднее и жертвовали больше, чем кто-либо, чтобы сделать ее успешной. Вы провели исследование, проконсультировались с доверенными консультантами и решили, что лучший способ поднять рост вашей компании на новый уровень - это первичное публичное размещение акций (IPO). Но вы не хотите, чтобы простые акционеры, члены совета директоров или инвестиционные компании, которые не вложили свою кровь, пот и слезы в компанию, определяли, как она работает. Вот несколько способов сохранить контроль над вашим бизнесом после IPO.
Создать разные классы общего доступа
Государственные корпорации могут выпускать различные классы обыкновенных акций. Каждый класс поставляется с различным набором прав для акционеров. Наиболее распространенной практикой является выпуск акций класса А и акций класса В. Акции класса А могут дать акционерам 10 голосов или 100 голосов за каждую принадлежащую им акцию, в то время как акции класса В могут дать акционерам 1 голос за каждую принадлежащую им акцию. Или это может быть наоборот; нет правила, согласно которому акции класса А должны превосходить акции класса B. Акции с дополнительными правами голоса иногда называют «супер голосующими акциями».
Когда компания становится публичной, она может предоставить своим учредителям, руководителям и другим ключевым заинтересованным сторонам достаточно супер голосующих акций, чтобы помочь им сохранить контроль над компанией. Концентрация прав голоса среди определенного класса акционеров также затрудняет попытку поглощения. Компания может продавать только свои обыкновенные акции с меньшими правами голоса. Компании, которые использовали эту стратегию, включают Groupon, LinkedIn, Facebook и The New York Times.
Downsides
Недостатком этой стратегии является то, что акционеры класса B могут не быть довольны ею. Они могут чувствовать, что инсайдеры имеют слишком большой контроль над компанией и не будут действовать в интересах простых акционеров, что приведет к недостаточной эффективности компании и ее акций. Акционеры класса B могут попытаться заставить всех акционеров голосовать за то, чтобы избавиться от двух разных классов акций и их неравных прав голоса.
Многие публичные компании используют разные классы акций для делегирования контроля. Например, Ford Motor Company (F) имеет лишь небольшой процент акций с супер голосующими правами, но они дают наследникам Генри Форда контроль над 40% голосов. В мае акционеры отклонили предложение о ликвидации структуры акций двойного класса, но тот факт, что голосование вообще требовалось, указывает на то, что многие акционеры недовольны системой.
Ключевые вынос
- Корпорации, находящиеся в публичном владении, могут выпускать различные классы акций. Супер-голосующие акции имеют дополнительные права голоса. Контролируемая компания владеет более 50% акций.
Быть контролируемой компанией
Контролируемая компания в соответствии с правилами фондовой биржи - это компания, в которой отдельному лицу, группе или другой компании принадлежит более 50% акций. Этим фирмам не обязательно иметь независимый совет директоров, независимый комитет по вознаграждениям или независимую функцию назначения членов совета директоров. Члены комитетов по аудиту, вознаграждениям и управлению не должны быть независимыми в контролируемой компании. Структура акций двойного класса облегчает существование контролируемых компаний.
Вы также можете быть семейной фирмой. Они могут соответствовать или не соответствовать определению управляемой фондовой биржи, но в них учредители или их семьи владеют значительным процентом компании и могут назначать генерального директора. Эти типы компаний составляют почти одну пятую Fortune Global 500, сообщает The Economist. В качестве примера можно привести Wal-Mart Stores, который в основном принадлежит и управляется детьми основателя Сэма Уолтона, и Facebook, который контролируется основателем Марком Цукербергом и имеет возможность передать контроль при его смерти любому, кого он назначит.
Хотя это и не требуется, Facebook имеет большинство независимых членов совета директоров, а его комитеты по вознаграждениям и управлению полностью состоят из независимых директоров. Даже контролируемые компании могут немного ослабить узды, чтобы успокоить акционеров.
Раскрытие контроля
Вы не можете держать секрет в секрете: вы должны раскрывать его в своих публично представленных отчетах. Акционеры имеют право знать, во что они ввязываются, а некоторые видят дополнительный риск для инвестиций в контролируемые компании, потому что контролируемые фирмы оказались хуже, чем неконтролируемые фирмы, и они рассматриваются как менее подотчетные общественности. Однако контролируемые компании по-прежнему подлежат независимому аудиту и большинству других требований публичной торговли. По состоянию на 2012 год в S & P 1500 Composite было 114 контролируемых компаний, включая LinkedIn, Zynga, Groupon и Facebook.
Скопировать партнерскую структуру Alibaba
Когда китайская компания электронной коммерции Alibaba стала публичной в сентябре 2014 года, ее необычная корпоративная структура стала большой новостью. Вместо использования двух классов акций, чтобы позволить владельцам сохранить контроль, у него было бы 27 партнеров, которые назначали бы членов совета директоров; две другие компании, которые были крупнейшими акционерами компании, Yahoo и SoftBank, должны были бы утвердить номинации. Партнеры будут эффективно контролировать совет и ограничивать вклад внешних акционеров. Как и контролируемые компании, иностранные частные эмитенты и товарищества с ограниченной ответственностью освобождены от требований независимых советов.
Сегодня партнерство Alibaba имеет 30 членов, и это число будет продолжать меняться, когда новые партнеры избираются, а существующие партнеры уходят на пенсию или покидают компанию. Партнеры ограничены в своей способности продавать свои акции, а внешние акционеры по-прежнему ограничены в своих возможностях назначать или избирать директоров или влиять на принятие корпоративных решений. Соучредитель исполнительный председатель Джек Ма и исполнительный вице-председатель Джо Цай сохраняют значительный контроль над компанией через эту структуру.
Устав компании также ограничивает возможность третьих сторон получить контроль над компанией с помощью таких положений, как смещенные условия для членов совета директоров, поэтому их нельзя заменять одновременно. (Несмотря на хорошо известный потенциал для конфликта интересов между Alibaba Partnership и общими акционерами, у компании было самое большое IPO в истории, но с тех пор цена ее акций значительно снизилась.
Убедитесь, что акции посторонних широко распространены
Вам не нужно использовать разные классы акций с разными правами голоса или быть контролируемой компанией, чтобы управлять вашей фирмой. Правление и члены совета директоров могут владеть менее чем 50% акций, но по-прежнему контролировать, пока сторонние организации не владеют большим процентом акций. Плюсом этой стратегии является то, что она может быть более приемлемой для внешних акционеров, которые ценят наличие акций с равными правами голоса по сравнению с тем, что имеют инсайдеры. Недостатком является то, что вы не можете контролировать, кому посторонние продают свои акции, поэтому поглощение всегда возможно. Эта стратегия не так сильна, как другие, для сохранения контроля над вашей компанией.
Суть
Публичность вашей компании означает потерю большей части свободы, которую вы имели как частная компания. Вы должны не только соблюдать многочисленные нормативные акты, но вы также должны держать акционеров довольными. Когда вы принимаете деньги общественности, вы должны нести за них ответственность. Но это не значит, что вы должны позволить им вызвать все выстрелы. Вы сыграли важную роль в том, чтобы вывести компанию туда, где она есть сегодня, и вы заслуживаете того, чтобы сохранять контроль, пока продолжаете приносить результаты.
