Что такое замораживание?
Замораживание (также называемое вытеснением ) - это действие, предпринимаемое мажоритарными акционерами фирмы, которое заставляет миноритариев продавать свои доли в компании. Разнообразные маневры могут рассматриваться как тактика замораживания, например, увольнение миноритарных акционеров или отказ от объявления дивидендов.
Ключевые вынос
- Замораживание (или выдавливание) - это действие акционера, когда мажоритарные держатели оказывают давление на миноритариев с целью продажи своих акций. Такое давление может быть оказано мажоритарными акционерами, которые голосуют за увольнение миноритарных акционеров или не объявляют дивиденды. приобретение, которое приостанавливает право голоса меньшинства. Аресты подлежат строгому контролю со стороны регулирующих органов, но юридическая ситуация является сложной.
Замораживание объяснено
Замораживание обычно происходит в закрытых компаниях, в которых мажоритарные акционеры могут общаться друг с другом. Мажоритарные акционеры попытаются заблокировать меньшинство в процессе принятия решений, лишив права голоса меньшинства. Такие действия могут быть незаконными и могут быть отменены судами после рассмотрения. Это действие часто выполняется с использованием приобретения. Многие штаты определили, что допустимо при замораживании через свои действующие законы о корпоративных слияниях и поглощениях.
В типичном слиянии с блокировкой контролирующий акционер (-ы) может создать новую корпорацию, которой они владеют и контролируют. Эта новая компания затем представит тендерное предложение другой компании в надежде заставить миноритарных акционеров отказаться от своей доли в капитале. Если тендерное предложение будет успешным, приобретающая компания может решить объединить свои активы в новую корпорацию.
В этом случае акционеры, не участвующие в торгах, по существу потеряют свои акции, поскольку компания больше не будет существовать. Хотя акционеры, не участвующие в торгах, как правило, получают компенсацию (денежные средства или ценные бумаги) за свои акции в рамках сделки, они больше не будут сохранять свою долю меньшинства.
Законы и фидуциарные обязанности
Исторически, замораживание со стороны контролирующих акционеров сталкивалось с различными уровнями юридического контроля.
В 1952 году в деле Sterling v. Mayflower Hotel Corp. Верховный суд штата Делавэр установил стандарт справедливости, который будет применяться ко всем слияниям, включая замораживание. Он постановил, что когда приобретающая компания и ее директора «выступают по обе стороны сделки, они несут бремя установления полной справедливости слияния, и она должна пройти проверку тщательного контроля со стороны судов».
Хотя закон был когда-то враждебным по отношению к замораживанию, в наши дни они, как правило, более приемлемы для корпоративных приобретений. Суды обычно требуют, чтобы в рамках справедливой сделки приобретение имело как коммерческую цель, так и справедливую компенсацию для акционеров.
Корпоративные уставы могут содержать положение о замораживании, которое позволяет приобретающей компании приобретать акции миноритарных акционеров по справедливой стоимости в течение определенного периода времени после завершения приобретения.
