Что такое поглощение?
Корпоративное поглощение - это сложная бизнес-операция, связанная с тем, что одна компания приобретает другую. Поглощения часто происходят по ряду логических причин, включая ожидаемую синергию между приобретающей компанией и целевой компанией, потенциал значительного увеличения доходов, вероятное снижение операционных расходов и выгодные налоговые соображения.
Как работают враждебные поглощения
В США большинство корпоративных поглощений являются дружественными по своему характеру, а это означает, что большинство ключевых заинтересованных сторон поддерживают приобретение. Однако корпоративные поглощения могут иногда становиться враждебными. Враждебное поглощение происходит, когда один бизнес приобретает контроль над публичной компанией против согласия существующего руководства или его совета директоров. Как правило, компания-покупатель приобретает контрольный процент голосующих акций целевой компании и - вместе с контрольными акциями - право диктовать новую корпоративную политику.
Существует три способа поглощения публичной компании: вертикальное приобретение, горизонтальное приобретение и конгломератное приобретение. Основная причина враждебного исполнения приобретения, по крайней мере теоретически, заключается в устранении неэффективного управления или правления и увеличении будущей прибыли.
Стратегии предотвращения враждебного поглощения
Учитывая это, руководство потенциальных целевых компаний может использовать некоторые базовые стратегии защиты для предотвращения нежелательных авансов на приобретение.
Защита от ядовитых таблеток
Первая защита от яда использовалась в 1982 году, когда нью-йоркский адвокат Мартин Липтон обнародовал план дивидендов по ордеру; эти средства защиты более известны как планы защиты прав акционеров. Эта защита противоречива, и многие страны ограничили ее применение. Чтобы изготовить таблетку с отравлением, целевая компания разводит свои акции таким образом, чтобы враждебный участник торгов не смог получить контрольную долю без больших затрат.
«Свернутая» версия пилюльки позволяет компании выпускать привилегированные акции, которые могут купить только существующие акционеры, ослабляя потенциальную покупку враждебного участника торгов. «Перевернутые» таблетки позволяют существующим акционерам покупать акции приобретающей компании по значительно сниженной цене, что делает сделку поглощения более непривлекательной и дорогой.
Такая стратегия была реализована еще в 2012 году, когда Карл Икан объявил, что он купил почти 10 процентов акций Netflix, пытаясь захватить компанию. В ответ на это совет Netflix учредил план защиты прав акционеров, чтобы любая попытка поглощения была чрезмерно дорогостоящей. Условия плана гласили, что, если кто-либо купит 10 или более процентов акций компании, совет директоров разрешит своим акционерам покупать недавно выпущенные акции компании с дисконтом, разводя долю любых потенциальных корпоративных рейдеров и делая поглощение практически невозможно без одобрения цели поглощения.
Шахматная доска обороны
Компания может разделить свой совет директоров на разные группы и выдвинуть лишь небольшую группу для переизбрания на одном собрании. Это пошатывает смену игрового поля с течением времени, что приводит к тому, что голосование по всей доске занимает много времени.
Защита Белого Рыцаря
Если совет директоров считает, что он не может разумно предотвратить враждебное поглощение, он может искать более дружественную фирму для покупки и покупки контрольного пакета акций перед враждебным участником торгов. Это защита белого рыцаря. В случае отчаяния правление, которому угрожают, может распродать ключевые активы и сократить операции, надеясь сделать компанию менее привлекательной для претендента.
Как правило, белый рыцарь соглашается заплатить премию выше предложения покупателя купить акции целевой компании, либо белый рыцарь соглашается реструктурировать целевую компанию после завершения приобретения способом, поддерживаемым руководством целевой компании.
Два классических примера участия белого рыцаря в процессе корпоративного поглощения включают Покупка PNC Financial Services (PNC) Национальной Городской Корпорации в 2008 году, чтобы помочь компании выжить во время кризиса субстандартного ипотечного кредитования и Fiat's (FCAU) поглощение Chrysler в 2009 году, чтобы спасти его от ликвидации.
Greenmail Defense
Гринмейл относится к целевому выкупу, когда компания покупает определенное количество своих акций у индивидуального инвестора, обычно с существенной премией. Эти премии могут рассматриваться как платежи потенциальному покупателю для устранения недружественной попытки поглощения.
Одно из первых применений этой концепции произошло в июле 1979 года, когда Карл Икан купил 9, 9 процента акций Saxon Industries по цене 7, 21 доллара за акцию. Впоследствии Саксон был вынужден выкупить свои собственные акции по цене $ 10, 50 за акцию, чтобы раскрутить деятельность по поглощению корпораций.
Хотя процесс противодействия поглощению гринмейлом эффективен, некоторые компании, такие как Lockheed Martin (LMT) внедрили положения о защите от зеленой почты в своих корпоративных уставах. За прошедшие годы использование «зеленой почты» сократилось из-за налога на прирост капитала, который теперь взимается с доходов, полученных в результате такой враждебной тактики поглощения.
Акции с правом дифференциального голосования
Превентивной линией защиты от враждебного поглощения корпораций было бы установление ценных бумаг, имеющих дифференциальные права голоса (DVR). Акции с таким типом обеспечения предоставляют меньше прав голоса акционерам. Например, владельцам ценных бумаг этих типов может понадобиться 100 акций, чтобы иметь возможность отдать один голос.
Разработать план владения акциями сотрудников
Еще одной преимущественной линией защиты от враждебного поглощения корпораций было бы установление плана владения акциями работников (ESOP). ESOP - это налоговый пенсионный план, предлагающий экономию на налогах как корпорации, так и ее акционеров. Создав ESOP, сотрудники корпорации становятся собственниками компании. В свою очередь, это означает, что больший процент компании, вероятно, будет принадлежать людям, которые будут голосовать в связи с мнением руководства целевой компании, а не с интересами потенциального покупателя.
Как закон Уильямса влияет на враждебные поглощения
Враждебные попытки захватить компанию обычно имеют место, когда потенциальный покупатель делает тендерное предложение или прямое предложение акционерам целевой компании. Этот процесс происходит из-за противодействия руководства целевой компании и обычно приводит к значительному напряжению между руководством целевой компании и покупателем.
В ответ на такую практику Конгресс принял закон Уильямса, чтобы предложить акционерам потенциальных целевых компаний полное и справедливое раскрытие информации, а также создать механизм, который дает приобретающей компании дополнительное время для объяснения цели приобретения.
Закон Уильямса требует, чтобы приобретающая компания раскрыла Комиссии по ценным бумагам и биржам источник средств, которые будут использованы для осуществления приобретения, цель, для которой делается предложение, планы покупателя, если оно будет успешным в приобретение и любые контракты или договоренности, касающиеся целевой корпорации. Хотя закон Уильямса был разработан для того, чтобы сделать процесс поглощения корпораций более упорядоченным, более широкое использование производных ценных бумаг сделало этот закон менее полезным механизмом защиты. В результате различные виды корпоративных стратегий защиты должны быть рассмотрены руководством компаний, которые могут быть направлены на приобретение.
Суть
Корпорации имеют много враждебных механизмов защиты от поглощения. Учитывая уровень враждебных поглощений корпораций, которые происходили в США на протяжении многих лет, для руководства может быть целесообразным создать превентивные механизмы корпоративного поглощения, даже если их компания в настоящее время не рассматривается для приобретения. Такие политики должны серьезно соблюдаться компаниями, которые имеют хорошо капитализированный баланс, консервативный отчет о прибылях и убытках, который демонстрирует высокую рентабельность, привлекательный отчет о движении денежных средств и большую или растущую долю рынка для своих продуктов или услуг.
Кроме того, если компания сталкивается со значительными препятствиями для входа, отсутствием конкурентного соперничества в отрасли, минимальной угрозой замены продуктов или услуг, минимальной переговорной силой покупателей и минимальной переговорной властью поставщиков, аргумент в пользу реализации превентивного враждебного подхода стратегии при разработке глубокого понимания механизмов защиты реагирования на поглощение настоятельно рекомендуется.
