Немногие эпизоды в мире финансов предлагают такую же высокую драму, как поглощение Getty Oil. Это было крупнейшее поглощение в истории, и в нем участвовали такие крупные игроки, как американский финансист Т. Бун Пикенс, а также Иван Боэски и Мартин Сигел, которые в 80-х годах приобрели общественную известность благодаря инсайдерской торговле.
Смерть и Опера
Когда американский промышленник и основатель Getty Oil Дж. Пол Гетти умер в 1976 году, его компания осталась в финансовом беспорядке. Getty Oil принадлежала семье, но члены семьи Getty сражались между собой так же часто, как и вместе. С помощью совета директоров Getty Oil младший сын Дж. Пола Гетти, Гордон Гетти, был выбран в качестве попечителя.
Гордон Гетти казался идеальным выбором, потому что, хотя у него была личная доля в компании, он всегда больше интересовался сочинением и оперой, чем семейным бизнесом. Все это изменилось со смертью его соучредителя, C. Lansing Hayes Jr., в 1982 году. Внезапно Гетти контролировал 40% Getty Oil, что стимулировало его интерес к будущему компании. (Трасты - это якорь плана недвижимости, но терминология может сбивать с толку. Мы разбираем беспорядок, читаем « Выбери идеальное доверие» .)
Встреча с Т. Бун Пикенс
Хотя Гетти хотел контролировать Гетти Ойл, он не проявлял никакого желания участвовать в реальных повседневных операциях. Это стало очевидным, когда он решил помочь совету директоров найти решение самой большой проблемы: цена акций Getty Oil была в упадке. Нефть компании стоила около 100 долларов за акцию, но компания изо всех сил пыталась удержать свои акции около отметки в 50 долларов. Не консультируясь с советом директоров, Гетти взял на себя смелость поговорить с профессионалами с Уолл-стрит о восстановлении цены акций Getty Oil. Профессионалы, которых он выбрал, были специалистами по выкупу и художниками поглощения, включая корпоративного рейдера Т. Буна Пиккенса.
Пикенс сказал Гетти, что Getty Oil созрела для корпоративной реструктуризации, которая охватила Уолл-стрит. Пикенс хотел, чтобы Гетти увеличил долю владения менеджмента путем финансовой реинжиниринга, чтобы менеджеры начали думать и действовать как владельцы. Гордон Гетти высоко оценил этот совет и организовал встречу между Пикенсом и председателем совета директоров Гетти Сидни Петерсоном. (Зачем идти на все эти неприятности? Узнайте, почему компании заботятся о своих ценах на акции .)
Петерсон был ошеломлен тем, что Гетти поделился секретной информацией о компании с известным рейдером, и вынудил Пиккенса подписать соглашение о том, что он не будет делать никаких нежелательных предложений для компании. (Узнайте о стратегиях, которые корпорации используют для защиты от нежелательных приобретений в защите корпоративного поглощения: взгляд акционера .)
Петерсон покинул совещание, убежденный, что Гетти пытается взять под контроль компанию. Гордон Гетти поддержал эту идею, когда встретился с еще одним специалистом по поглощению, Bass Brothers, который предложил выкуп акций. Чтобы предотвратить утечку компанией Getty секретов компании всем на Уолл-стрит, совет директоров согласился, чтобы инвестиционный банк Goldman Sachs оценил стоимость Getty Oil. В то же время Петерсон начал искать способ либо ослабить владения Гетти, либо привлечь другого попечителя, чтобы обуздать его.
Битва во внутреннем святилище
В июле 1983 года Goldman Sachs предложил, чтобы Getty Oil инициировала план выкупа акций на 500 миллионов долларов в год. На бумаге это был разумный вывод, но на самом деле он повернул доску и Гетти друг против друга. Выкуп обеспечил бы контроль над компанией Гетти, увеличив его 40% до контрольного пакета более чем на 50%. В этот момент совет опасался Гордона Гетти гораздо больше, чем слабая цена акций. На встрече Гетти лихо сказал: «Что я действительно хочу, так это найти оптимальный способ оптимизации стоимости». После неловкого молчания один из членов совета директоров сказал: «Гордон, ты можешь знать, что ты только что сказал, но никто в комнате не знает».
Движение было побеждено, и правление и Гетти оказались втянутыми в одну из самых уродливых схваток в корпоративной истории. Гетти знал, что он может опрокинуть доску, если ему удастся получить 12% акций, контролируемых музеем Гетти, на его стороне. Он назначил встречу с президентом музея Гарольдом Уильямсом. Уильямс был обеспокоен тем, что Гетти пытался добиться власти, и он нанял корпоративного юриста, специализирующегося на защите рейдеров.
Верный страхам Уильямса, Гетти пришла на встречу с предложением крестного отца. Гетти подготовил документ, в котором говорится, что трест и музей удалили всех директоров Гетти и заменили их; Гордон Гетти назначит новых директоров. Взамен Гетти купит акции музея по очень приятной цене. Адвокат Уильямса предвидел годы судебных исков акционеров, если такая сделка была подписана, поэтому Уильямс воздержался.
Вскоре после этого правление Гетти узнало о попытке Гетти массово их сбросить, и они наняли команду специалистов, которые помогли построить защиту для поглощения. (От крестных отцов до преступников, чтобы познакомиться с «криминальными элементами», ползущими по Уолл-стрит, прочтите « Наручники и курящие пистолеты: криминальные элементы Уолл-стрит» .)
Введите черный рыцарь и Boesky
Чтобы противостоять команде правления, Гетти повернулась к Мартину Сигелю в Киддере и Пибоди. Три стороны - Правление, Музей и Гордон Гетти - были убеждены подписать однолетнее соглашение о бездействии, которое не позволило ни одной из них продать свои акции. В день, когда соглашение должно было быть ратифицировано, правление дожидалось, пока Гетти покинет комнату, а затем объявило, что они нашли члена семьи Гетти для подачи иска против Гордона Гетти. 15-летний племянник Гетти, Тара Габриэль Галактика Граммофон Гетти, подал в суд на своего дядю, чтобы заставить ввести нового опекуна. Такая закулисная тактика убедила Уильямса встать на сторону Гетти в попытке продать компанию.
Юридическая битва была четким сигналом для рынка, что Getty Oil была готова к поглощению. Хью Лидтке из Pennzoil стал черным рыцарем, предложив частному предложению Getty 100 долларов за акцию. Предполагалось, что Лидтке купит 20% акций, находящихся в обращении, получит место в совете директоров, купит акции музея и объединится с Гетти в сделке, которая даст Гетти и ему полный контроль над компанией. Уильямс согласился в принципе, если цена акций музея будет повышена до 120 долларов. Лидтке рассчитал свою ставку на 27 декабря 1983 года - время, когда большая часть его соревнований будет отсутствовать на праздники.
Примерно в то же время арбитражер Иван Боэски купил большое количество акций Getty Oil; позже это принесло ему огромное состояние. Оказалось, что чаевые пришли от Марти Сигеля. (Здесь мы рассмотрим некоторые знаковые случаи инсайдерской торговли, прочитайте Top 4 Most Scandalous Insider Trading Debacles .)
Двойной крест
Правление хотело заключить альянс с Гетти против предложения Pennzoil. Они знали, что обречены, поэтому они хотели выкупить акции, а затем выставить на аукцион компанию, предложившую самую высокую цену. На собрании совета директоров, в котором приняли участие все юристы и инвестиционные банкиры, музей выступил в качестве арбитра, а Уильямс отказался продавать кому-либо, если только совет директоров не согласился на сделку.
Предложение Liedtke было увеличено до 110 долларов за акцию в обращении. Это поставило совет в тупик, в котором отказ от сделки, предлагающей цену, превышающую текущую цену, будет означать судебные иски акционеров, но продажа может также вызвать судебные иски за продажу по цене ниже 120 долларов за акцию, по которой Goldman Sachs оценил компанию, Представитель Goldman Sachs, Джеффри Бойси, отказался подписать документ, в котором говорилось, что 110 долларов было разумным предложением, по крайней мере частично, потому что он тоже надеялся, что серый рыцарь пойдет на более высокое предложение, таким образом, принеся комиссию за поглощение банку своей фирме.
Совет отклонил заявку с просьбой в течение 90 дней выяснить, что компания может получить на открытом рынке. Гетти отказалась. Правление прямо спросил его, есть ли у него вторичное соглашение с Pennzoil, неизвестным Правлению, и Гетти ответил, что ему нужно будет поговорить со своими советниками, прежде чем ответить. Вопрос был задан всем адвокатам в комнате, и выяснилось, что Гетти и Пеннзойл согласились попытаться уволить совет, если сделка будет отклонена. Настроение в комнате быстро испортилось, но к настоящему времени вся Уолл-стрит добивалась большого успеха, несмотря на внутренние разногласия, и все игроки чувствовали давление. (Руководители, финансовые директора, президенты и вице-президенты: узнайте, как отличить Основы корпоративной структуры .)
Тройной Крест
Лидтке сказали, что 120 долларов закроют сделку, но он только увеличил предложение до 112.50 с дополнительными 5 долларами через несколько лет. Соглашение было заключено в принципе, и все стороны согласились в принципе , заявив об этом.
Тем временем Буаси нашел своего серого рыцаря в образе председателя Тексако Джона К. Маккинли. Руководство Texaco связалось с Boisi, чтобы спросить, была ли сделка, и Boisi сказал, что это было сделано в принципе, но не было окончательным. Команда Texaco тогда спросила, сколько они должны предложить. Тексако предложил 125 долларов за акцию, а музей продал Тексако, как и Гордон Гетти. Тексако теперь имел контрольный пакет акций. Лидтке, который считал сделку совершенной и уже отпраздновал, был в ярости.
Суть
Сделка с Getty Oil - Texaco является одной из самых уродливых битв за поглощение в истории Уолл-стрит. Несмотря на это, результат принес пользу всем акционерам Getty Oil. Однако это не было истинным концом, так как Пеннзойл подал иск и в итоге получил 11 миллиардов долларов в виде штрафов и убытков. Pennzoil продолжил преследование Texaco до банкротства, и в судах шла ожесточенная война, пока не было достигнуто урегулирование в размере около 3 миллиардов долларов. Сага о Гетти Ойл - это пример того, как финансовый реинжиниринг помог и обоим - помните, что инвесторы в Гетти Ойл увидели, что их неэффективные активы подскочили более чем на 50% - и пострадали. Всегда будет необходимость в управленческих перестановках и реструктуризации, но, возможно, не типа Getty Oil. (Если компания подает на банкротство, акционеры могут потерять больше всего. Узнайте, почему в «Обзоре корпоративного банкротства и использовании преимуществ корпоративного спада» .)
