Вы можете многому научиться, взглянув на раскрытия, сделанные о совете директоров компании в его годовом отчете, но требуются время и знания, чтобы понять уровень качества управления компанией, который отражен в составе и обязанностях совета директоров.
Теоретически, совет директоров несет ответственность перед акционерами и должен управлять руководством компании. (Подробнее см. «Как акционеры корпорации влияют на совет директоров?»). Но во многих случаях совет становится слугой главного исполнительного директора (CEO), который обычно также является председателем совета директоров.
Роль совета директоров все чаще подвергается тщательному анализу в свете корпоративных скандалов, таких как Enron, WorldCom и HealthSouth, в которых директора не смогли действовать в интересах инвесторов. Хотя в 2002 году закон Сарбейнса-Оксли сделал корпорации более ответственными, инвесторам все же следует обратить внимание на то, что задумал совет директоров корпорации. Здесь мы покажем вам, что совет директоров может рассказать о том, как работает компания.
Контрольный список
Согласно статье от 27 октября 2003 года, опубликованной в Wall Street Journal , Корпоративная библиотека разработала контрольный список, чтобы помочь инвесторам оценить объективность и эффективность правления. Согласно этому контрольному списку, инвесторы должны изучить:
1. Размер доски
Не существует универсального соглашения об оптимальном размере совета директоров. Большое количество членов представляет собой проблему с точки зрения их эффективного использования и / или какого-либо значимого индивидуального участия. Согласно исследованию Корпоративной библиотеки, средний размер правления составляет 9, 2 члена, а большинство советов составляют от 3 до 31 члена. Некоторые аналитики считают, что идеальный размер - семь.
Кроме того, два важнейших комитета совета директоров должны состоять из независимых членов:
- Комитет по компенсациямКомитет по аудиту
Минимальное количество для каждого комитета - три. Это означает, что необходимо минимум шесть членов правления, чтобы никто не входил в более чем один комитет. Наличие у членов двойной обязанности может поставить под угрозу важную стену между проверкой и компенсацией, что помогает избежать любых конфликтов интересов. Члены, работающие в нескольких других советах, могут не уделять достаточного времени своим обязанностям.
Седьмой член является председателем правления. Председатель несет ответственность за то, чтобы совет функционировал должным образом, а генеральный директор исполнял свои обязанности и следовал указаниям совета. Конфликт интересов возникает, если генеральный директор также является председателем совета директоров.
Для персонала любых дополнительных комитетов, таких как назначение или управление, могут потребоваться дополнительные люди. Однако наличие более девяти членов может сделать совет слишком большим, чтобы эффективно функционировать.
2. Степень независимости: инсайдеры и аутсайдеры
Ключевым атрибутом эффективной доски является то, что она состоит из большинства независимых аутсайдеров. Хотя это не обязательно так, совет с большинством инсайдеров часто рассматривается как набитый сикофантами, особенно в случаях, когда генеральный директор также является председателем совета директоров.
Аутсайдер - это тот, кто никогда не работал в компании, не связан ни с одним из ключевых сотрудников и никогда не работал на крупного поставщика, клиента или поставщика услуг фирмы, такого как юристы, бухгалтеры, консультанты, инвестиционные банкиры и т. Д. Хотя это определение независимых аутсайдеров ясно, вы будете удивлены тем, сколько раз оно использовалось неправильно. Слишком часто ярлык «посторонний» присваивается отставному генеральному директору или родственнику, когда этот человек является инсайдером с конфликтом интересов.
В статье Wall Street Journal говорится, что независимые внешние директора составляют 66% всех советов и 72% советов Standard & Poor's (S & P). Чем больше количество внешних членов совета, тем лучше. Это делает совет директоров более независимым и позволяет ему обеспечивать более высокий уровень корпоративного управления для акционеров, особенно если должность председателя совета директоров отделена от генерального директора и занимает постороннего лица.
3. Комитеты
Существует четыре важных комитета совета директоров: исполнительный, аудиторский, компенсационный и номинационный. Может быть больше комитетов в зависимости от корпоративной философии, которая определяется этическим комитетом и особыми обстоятельствами, относящимися к сфере деятельности конкретной компании. Давайте подробнее рассмотрим четыре основных комитета:
- Исполнительный комитет состоит из небольшого числа членов совета директоров, которые легко доступны и легко созываются для принятия решений по вопросам, подлежащим рассмотрению советом, которые должны быть приняты в срочном порядке, например ежеквартальное собрание. О работе исполнительного комитета всегда сообщается и проверяется полным правлением. Как и в случае с полным пансионом, инвесторы должны предпочесть, чтобы независимые директора составляли большинство членов исполнительного комитета. Комитет по аудиту работает с аудиторами, чтобы удостовериться, что бухгалтерские книги являются правильными и что нет никаких конфликтов интересов между аудиторами и другими консалтинговыми фирмами, нанятыми компанией. В идеале председателем комитета по аудиту является сертифицированный общественный бухгалтер (CPA). Зачастую CPA не входит в комитет по аудиту, не говоря уже о правлении. Нью-Йоркская фондовая биржа (NYSE) требует, чтобы в состав комитета по аудиту входил финансовый эксперт, но эта квалификация, как правило, выполняется вышедшим на пенсию банкиром, даже если способность этого лица улавливать мошенничество может быть сомнительной. Комитет по аудиту должен собираться не реже четырех раз в год для рассмотрения самого последнего аудита. Если необходимо решить другие вопросы, следует провести дополнительное собрание. Компенсационный комитет отвечает за установление заработной платы высших руководителей. Кажется очевидным, что генеральный директор или другие люди с конфликтом интересов не должны быть в этом комитете, но вы будете удивлены количеством компаний, которые разрешают именно это. Важно проверить, входят ли члены комитета по вознаграждениям также в комитеты по вознаграждениям других фирм из-за потенциального конфликта интересов. Комитет по компенсациям должен собираться не реже двух раз в год. Проведение только одного заседания может быть признаком того, что комитет собирается для утверждения пакета оплаты, который был создан главным исполнительным директором или консультантом без особых дебатов. Комитет по назначениям отвечает за назначение людей в правление. Процесс выдвижения должен быть направлен на то, чтобы привлечь людей с независимостью и навыками, которых в настоящее время не хватает на доске.
4. Другие обязательства и временные ограничения
Количество советов и комитетов, в которых участвует член правления, является ключевым фактором при оценке эффективности члена.
Следующая диаграмма из опроса показывает временные обязательства членов совета директоров 1700 крупнейших публичных компаний США, согласно данным исследования 2003 года. Это указывает на то, что большинство членов совета директоров заседают не более чем в трех советах. Эти данные не указывают количество комитетов, в которые входят эти люди.
Вы часто обнаружите, что независимые члены совета работают в комитетах по аудиту и вознаграждению, а также в трех или более других советах. Вы должны задаться вопросом, сколько времени член совета директоров может посвятить бизнесу компании, если он входит в несколько советов. Эта ситуация также вызывает вопросы о предложении независимых внешних директоров. Эти люди тянут двойную обязанность, потому что не хватает квалифицированных аутсайдеров?
5. Связанные транзакции
Компании должны раскрывать информацию о любых операциях с руководителями и директорами в финансовой заметке под названием «Связанные транзакции». Это показывает действия или отношения, которые вызывают конфликт интересов, такие как ведение бизнеса с компанией директора или наличие родственников генерального директора, получающих профессиональную плату от компании. Для получения дополнительной информации см. «Контрольный список инвесторов к финансовым сноскам» и «Сноски: ранние предупреждающие знаки для инвесторов».
Суть
Состав и результаты работы совета директоров много говорят о его обязанностях перед акционерами компании. Доска теряет доверие, если существенные недостатки в этом контрольном списке ставят под угрозу ее объективность и независимость. Нестандартные методы управления плохо служат инвесторам.
