Содержание
- Что такое Due Diligence
- Понимание Due Diligence
- Процесс due diligence для инвестирования в акции
- Основы due diligence для стартап-инвестиций
- Soft и Hard Due Diligence
- Due Diligence для финансовых консультантов
Что такое Due Diligence
Надлежащая проверка - это расследование или аудит потенциальной инвестиции или продукта для подтверждения всех фактов, которые могут включать анализ финансовой отчетности. Надлежащая проверка относится к исследованию, выполненному до заключения соглашения или финансовой сделки с другой стороной.
Инвесторы проводят комплексную проверку, прежде чем покупать ценные бумаги у компании. Надлежащая проверка может также относиться к расследованию, которое продавец проводит в отношении покупателя, которое может включать определение наличия у покупателя достаточных ресурсов для завершения покупки.
Юридическая экспертиза
Понимание Due Diligence
С принятием Закона о ценных бумагах 1933 года в США юридическая экспертиза стала обычной практикой (и общим термином). Дилеры и брокеры по ценным бумагам стали ответственными за полное раскрытие существенной информации, касающейся инструментов, которые они продавали. В случае раскрытия этой информации потенциальным инвесторам дилеры и брокеры были привлечены к уголовной ответственности. Однако создатели закона поняли, что требование полного раскрытия делало дилеров и брокеров по ценным бумагам уязвимыми для несправедливого судебного преследования, если они не раскрывали существенный факт, которым они не обладали или не могли знать во время продажи. В качестве средства защиты их закон включал правовую защиту, которая гласила, что, пока дилеры и брокеры проявляют «должную осмотрительность» при расследовании компаний, акции которых они продают, и полностью раскрывают свои результаты инвесторам, они не будут удерживаться. ответственность за информацию, не обнаруженную в ходе расследования.
Типы Due Diligence
Надлежащая проверка проводится компаниями, стремящимися к приобретению, аналитиками акций, управляющими фондами, брокерами-дилерами и инвесторами. Надлежащая проверка ценных бумаг инвесторами является добровольной. Тем не менее, брокеры-дилеры юридически обязаны проводить комплексную проверку безопасности перед ее продажей, что помогает предотвратить любые проблемы, связанные с неразглашением соответствующей информации.
Стандартной частью первоначального публичного предложения является встреча по надлежащей проверке, процесс тщательного расследования, проводимого андеррайтером для обеспечения того, чтобы вся существенная информация, относящаяся к проблеме безопасности, была раскрыта потенциальным инвесторам. Перед выпуском окончательного проспекта андеррайтер, эмитент и другие вовлеченные лица (такие как бухгалтеры, члены синдиката и адвокаты) соберутся, чтобы обсудить, проявили ли андеррайтер и эмитент должную осмотрительность в отношении законов штата и федеральных законов о ценных бумагах.
Процесс due diligence для инвестирования в акции
Ниже приведены подробные шаги для индивидуальных инвесторов, которые проводят комплексную проверку. Большинство из них связаны с акциями, но аспекты этих соображений могут относиться и к долговым инструментам, недвижимости и другим инвестициям.
Приведенный ниже список этапов должной осмотрительности не является исчерпывающим, поскольку существует множество типов ценных бумаг и, как следствие, множество вариантов должной осмотрительности, которые могут потребоваться для конкретных инвестиций.
Также важно учитывать толерантность к риску при проведении надлежащей проверки. Для инвесторов не существует единой стратегии, подходящей для всех, поскольку у инвесторов могут быть разные уровни толерантности к риску и инвестиционные цели. Пенсионеры, например, могут рассчитывать на инвестиции для получения дивидендного дохода и могут придавать большее значение более устоявшимся компаниям, в то время как инвестор, стремящийся к росту, может уделять больше внимания капиталовложениям и росту доходов. Другими словами, должная осмотрительность может привести к различным интерпретациям результатов в зависимости от того, кто проводит исследование.
Шаг 1: Анализ капитализации (общей стоимости) компании
Рыночная капитализация компании может дать представление о том, насколько изменчивой может быть цена акций, насколько широка может быть доля владения и потенциальный размер целевых рынков компании.
Например, компании с крупной и мега-капитализацией, как правило, имеют стабильные потоки доходов и большую, разнообразную базу инвесторов, что может привести к меньшей волатильности. В то же время компании со средней и малой капитализацией могут обслуживать только отдельные области рынка и, как правило, имеют большие колебания цен на акции и прибыли, чем крупные корпорации.
Размер и местоположение компании могут также определять, на какой бирже котируются акции или где они торгуются. Вы также должны подтвердить, зарегистрирована ли акция на Нью-Йоркской фондовой бирже, Nasdaq, или это американская депозитарная расписка (АДР), что означает, что она будет иметь другой листинг на бирже в другой стране. Как правило, на АДР пишутся буквы «АДР» в названии листинга акций.
Шаг 2: Тенденция дохода, прибыли и маржи
При анализе чисел в отчете о прибылях и убытках будет учитываться выручка или выручка компании, чистая прибыль или прибыль, которая называется нижней строкой. Важно отслеживать любые тенденции в доходах компании, операционных расходах, рентабельности и доходности капитала.
Маржа прибыли рассчитывается путем деления чистого дохода компании на выручку. Лучше всего проанализировать рентабельность за несколько кварталов или лет и сравнить эти результаты с компаниями в одной отрасли, чтобы получить перспективу.
Шаг 3: Конкуренты и Отрасли
Теперь, когда вы понимаете, насколько велика компания и сколько денег она зарабатывает, пришло время оценить отрасли, в которых она работает, и ее конкуренцию. Каждая компания частично определяется своей конкуренцией. Как указывалось ранее, сравните размер прибыли двух или трех конкурентов. Анализ основных конкурентов в каждой сфере деятельности (если их несколько) может помочь определить, насколько конкурентоспособна компания на каждом рынке. Является ли компания лидером в своей отрасли или на конкретных целевых рынках? Растет ли индустрия?
Информацию о конкурентах можно найти в профилях компаний на большинстве крупных исследовательских сайтов, обычно вместе со списком определенных показателей, уже рассчитанных для вас. Проведение комплексной юридической экспертизы в отношении нескольких компаний в одной отрасли может дать инвесторам огромное представление о том, как работает отрасль и какие компании имеют преимущество над конкурентами.
Шаг 4: Оценочные коэффициенты
Есть много коэффициентов и финансовых показателей, которые инвесторы могут использовать для оценки компаний. Нет единого показателя, который идеально подходил бы для всех инвестиций, поэтому лучше использовать комбинацию соотношений, чтобы помочь получить полную картину и привести к более обоснованному инвестиционному решению.
Некоторые из финансовых коэффициентов включают отношение цены к прибыли (P / E), соотношение цены / прибыли к росту (PEG) и отношение цены к продажам (P / S). Когда вы рассчитываете или исследуете отношения, сравните результаты с конкурентами компании. На этом этапе вы можете заинтересоваться конкурентом, но, тем не менее, попытайтесь выполнить первоначальный выбор.
Коэффициенты P / E могут сформировать начальную основу для оценки компании. Доходы могут и будут иметь некоторую волатильность (даже у самых стабильных компаний). Инвесторы должны отслеживать оценки, основанные на конечной прибыли или на основе последних 12 месяцев заработка.
Можно провести различие между «запасом роста» и «стоимостным запасом», а также общим ощущением того, сколько ожиданий встроено в компанию. Как правило, это хорошая идея, чтобы проверить показатели прибыли за несколько лет и P / Es, чтобы убедиться, что текущий квартал или год не является отклонением.
Не следует использовать изолированно, P / E следует рассматривать в сочетании с отношением цены к книге (P / B), мультипликацией предприятия и отношением цены к продажам (или выручки). Эти мультипликаторы отражают оценку компании в части ее задолженности, годовой выручки и баланса. Поскольку диапазоны этих значений различаются в разных отраслях, пересмотр одних и тех же показателей для некоторых конкурентов или аналогов является критически важным шагом.
Наконец, коэффициент PEG учитывает ожидания будущего роста прибыли и его сравнение с кратным текущим доходом. Для некоторых компаний их коэффициент PEG может быть меньше единицы, в то время как у других может быть коэффициент PEG 10 или выше. Акции с коэффициентами PEG, близкими к единице, считаются справедливо оцененными в нормальных рыночных условиях.
Шаг 5: Управление и владение акциями
Компания по-прежнему управляется ее основателями? Или менеджмент и совет перемешались во множестве новых лиц? Молодые компании, как правило, являются основателями. Исследуйте консолидированную биографию менеджмента, чтобы увидеть их основные направления или обширный опыт. Био информация может быть размещена на сайте компании.
Узнайте, имеют ли основатели и руководители большую долю акций и продали ли они акции в последнее время. Рассматривайте высокий уровень владения топ-менеджерами как плюс, а низкий уровень владения потенциальным красным флагом. Акционеры, как правило, лучше обслуживаются, когда те, кто управляют компанией, заинтересованы в эффективности акций.
Шаг 6: Бухгалтерский баланс
Многие статьи легко можно было бы посвятить только балансу, но для наших первоначальных целей комплексной проверки достаточно краткого экзамена. Консолидированный баланс покажет активы и пассивы, а также объем наличных средств.
Также следите за уровнем долга и сравните его с компаниями отрасли. Большая задолженность не обязательно плохая вещь, особенно в зависимости от бизнес-модели компании и отрасли. Но каковы рейтинги агентств для корпоративных облигаций? Создает ли компания достаточно денег для обслуживания долга и выплаты дивидендов?
Некоторые компании (и отрасли в целом) очень капиталоемкие, такие как нефтегазовые компании, в то время как другие требуют мало основных средств и капитальных вложений. Определите отношение долга к собственному капиталу, чтобы увидеть, сколько положительного капитала компания имеет для этого; Затем вы можете сравнить результаты с конкурентами. Как правило, чем больше денег генерирует компания, тем лучше она будет инвестировать, потому что сможет обслуживать свои долги и краткосрочные обязательства.
Если цифры по совокупным активам, совокупным обязательствам и собственному капиталу существенно меняются от года к году, попытайтесь определить причину. Чтение сносок, сопровождающих финансовые отчеты, и обсуждение руководством квартальных или годовых отчетов может пролить свет на то, что происходит с компанией. Компания может готовиться к запуску нового продукта, накапливать нераспределенную прибыль или находиться в состоянии финансового спада.
Шаг 7: История цен на акции
Инвесторы должны исследовать как краткосрочное, так и долгосрочное движение цены акции, а также то, была ли акция волатильной или устойчивой. Сравните исторически сложившуюся прибыль и определите, как она соотносится с движением цены. Имейте в виду, что прошлые результаты не гарантируют будущих ценовых движений. Например, если вы пенсионер и ищете дивиденды, вам может не потребоваться волатильный курс акций. Акции, которые постоянно изменчивы, как правило, имеют краткосрочных акционеров, что может добавить дополнительные факторы риска для определенных инвесторов.
Шаг 8: Возможности разбавления запаса
Инвесторы должны знать, сколько акций находится в обращении для компании и как это число связано с конкуренцией. Планирует ли компания выпускать больше акций или еще больше уменьшить количество акций? Если это так, цена акций может пострадать.
Шаг 9: Ожидания
Инвесторы должны выяснить, каково мнение аналитиков Уолл-стрит относительно роста прибыли, выручки и оценки прибыли на ближайшие два-три года. Инвесторам также следует изучить дискуссии о долгосрочных тенденциях, влияющих на отрасль, и подробные сведения о компаниях, касающиеся партнерских отношений, совместных предприятий, интеллектуальной собственности и новых продуктов или услуг.
Шаг 10: Изучите долгосрочные и краткосрочные риски
Обязательно разберитесь как с отраслевыми рисками, так и с существующими специфическими для компании рисками. Существуют ли нерешенные правовые или нормативные вопросы? Есть ли нестабильное управление?
Инвесторы должны постоянно поддерживать здоровую игру защитника дьявола, представляя наихудшие сценарии и их потенциальные результаты на акциях. Если новый продукт выходит из строя или конкурент выдвигает новый и лучший продукт, как это повлияет на компанию? Как повлияет скачок процентных ставок на компанию или как насчет экономического роста и инфляции?
После того, как вы выполнили шаги, описанные выше, инвесторы, вы должны лучше понять производительность компании и то, как она соотносится с конкурентами. Оттуда вы можете разработать свою инвестиционную стратегию.
Ключевые вынос
- Надлежащая проверка - это расследование или аудит потенциальной инвестиции или продукта для подтверждения всех фактов, которые могут включать анализ финансовой отчетности. Надлежащая проверка - это исследование, проведенное до заключения соглашения или финансовой сделки с другой стороной. Инвесторы проводят надлежащую проверку перед покупкой ценной бумаги у компании. Надлежащая проверка может использоваться для слияний, начальных инвестиций и исследований хедж-фондов.
Основы due diligence для стартап-инвестиций
При рассмотрении вопроса об инвестировании в стартап выполните следующие шаги (если применимо). Но вот некоторые специфичные для стартапа шаги, отражающие высокий уровень риска, который несет этот тип предприятия.
- Включите стратегию выхода: более 50% стартапов терпят неудачу в течение первых двух лет. Запланируйте свою стратегию продажи активов, чтобы вернуть свои средства в случае банкротства бизнеса. Рассмотрите возможность вступления в партнерство: партнеры распределяют капитал и риск между собой, что приводит к снижению риска, и вы теряете меньше ресурсов в случае банкротства бизнеса в первые несколько лет. Стратегия сбора урожая для ваших инвестиций: перспективные предприятия могут потерпеть неудачу из-за изменений в технологии, государственной политике или рыночных условиях. Следите за новыми тенденциями, технологиями и брендами и собирайте урожай, когда обнаружите, что бизнес может не процветать с появлением новых факторов на рынке. Выберите стартап с многообещающими продуктами: поскольку большинство инвестиций собираются через пять лет, Желательно инвестировать в продукты, которые имеют растущую отдачу от инвестиций (ROI) за этот период. Кроме того, посмотрите на план роста бизнеса и оцените его жизнеспособность.
Soft и Hard Due Diligence
В мире слияний и поглощений (M & A) существует различие между «жесткими» и «мягкими» формами должной осмотрительности. В традиционной деятельности по слияниям и поглощениям поглощающая фирма развертывает аналитиков риска, которые проводят комплексную проверку, изучая затраты, выгоды, структуры, активы и обязательства, или, в более широком смысле, известные как «комплексная проверка». Тем не менее, сделки M & A все чаще становятся предметом изучения культуры компании, управления и других человеческих факторов, также известных как «мягкая юридическая экспертиза». Жесткая юридическая экспертиза, основанная на математике и законности, восприимчива к радостным интерпретациям со стороны активных продавцов. Мягкая должная осмотрительность действует как противовес, когда числами манипулируют или переоценивают.
Организационные данные легко определить количественно, поэтому при планировании приобретений корпорации традиционно фокусируются на точных цифрах. Но факт остается фактом: есть много факторов успеха в бизнесе, которые цифры не могут полностью охватить, такие как отношения между сотрудниками, корпоративная культура и лидерство. Когда сделки по слияниям и поглощениям терпят неудачу, более чем 50% из них делают, это часто потому, что человеческий фактор игнорируется. Например, один набор продуктивной рабочей силы может очень хорошо работать под существующим руководством, но может внезапно бороться с незнакомым стилем управления. Без должной осмотрительности приобретающая компания не знает, будут ли сотрудники целевой компании возмущены тем фактом, что они несут основную корпоративную культурную смену.
Современный бизнес-анализ называет этот элемент «человеческим капиталом». Корпоративный мир начинает замечать его значение в середине 2000-х годов. В 2007 году Harvard Business Review посвятил часть своего апрельского выпуска тому, что он назвал «должной осмотрительностью человеческого капитала», предупреждая, что компании игнорируют его на свой страх и риск.
Выполнение Hard Due Diligence
В сделках по слияниям и поглощениям строгая юридическая проверка часто является полем битвы юристов, бухгалтеров и посредников. Как правило, комплексная юридическая экспертиза фокусируется на прибыли до вычета процентов, налогов, износа и амортизации (EBITDA), старении дебиторской и кредиторской задолженности, движении денежных средств и капитальных вложений. В таких секторах, как технологии или производство, дополнительное внимание уделяется интеллектуальной собственности и физическому капиталу.
Другие примеры жесткой юридической проверки включают в себя:
- Просмотр и аудит финансовой отчетности. Анализ прогнозов, обычно прогнозов цели, относительно будущей эффективности. Анализ потребительского рынка. Оперативные резервы и простота их устранения. Потенциальные или текущие судебные разбирательства. Рассмотрение антимонопольных соображений.
Выполнение Soft Due Diligence
Проведение мягкой юридической экспертизы не является точной наукой. Некоторые приобретающие фирмы относятся к этому очень формально, в том числе к официальному этапу перед сделкой. Другие фирмы менее адресны; они могли бы тратить больше времени и усилий на людские ресурсы и не иметь определенных критериев успеха.
Мягкая должная осмотрительность должна сосредоточиться на том, насколько хорошо целевая рабочая сила будет соответствовать культуре приобретающей корпорации. Если культура не кажется идеальной подгонкой, возможно, придется пойти на уступки, которые могут включать кадровые решения, особенно с топ-менеджерами и другими влиятельными сотрудниками.
Жесткая и мягкая юридическая экспертиза переплетаются, когда речь идет о программах компенсации и стимулирования. Эти программы не только основаны на реальных числах, что облегчает их включение в планирование после приобретения, но также могут обсуждаться с сотрудниками и использоваться для оценки культурного воздействия. Мягкая юридическая экспертиза связана с мотивацией сотрудников, а пакеты вознаграждений специально разработаны для того, чтобы влиять на эти мотивы. Это не панацея или панацея от всех болезней, но мягкая юридическая экспертиза может помочь приобретающей фирме предсказать, может ли быть реализована компенсационная программа для улучшения успеха сделки.
Мягкая юридическая экспертиза может также касаться клиентов целевой компании. Даже если целевые сотрудники принимают культурные и операционные сдвиги после поглощения, целевые клиенты и клиенты вполне могут возмущаться изменениями (фактическими или предполагаемыми) в обслуживании, продуктах, процедурах или даже именах. Вот почему многие анализы M & A теперь включают в себя отзывы клиентов, обзоры поставщиков и тестирование рыночных данных.
Надлежащая проверка относится к исследованию, выполненному до заключения соглашения или финансовой сделки с другой стороной.
Due Diligence для финансовых консультантов
Финансовый консультант должен проводить тщательную проверку средств или продуктов, которые им интересны для клиентов. Изучение любых нормативных действий, которые могли иметь место в фирме по управлению инвестициями. Консультанты также должны убедиться, что инвестиционная фирма была вовлечена в какие-либо судебные иски, включая те, которые были урегулированы вне суда.
Заявления о банкротстве и судимости также могут быть найдены в местах, где конкретный менеджер может проживать или работать, и являются еще одним примером документов, которые должны быть рассмотрены. Ясно, что они будут служить красным флагом при рассмотрении вопроса о том, вести ли бизнес с этой фирмой. Еще один важный шаг, который необходимо предпринять, это проверить образовательные полномочия менеджера.
Рекомендовать фонд
Просмотр истории эффективности и отслеживания средств менеджера также является ключевой частью процесса комплексной проверки. Советник может даже захотеть поговорить с разными людьми, работающими в других отделах инвестиционной компании, чтобы понять, что там происходит. Этот подход может помочь в изучении вопросов, которые не могут быть раскрыты в литературе компании.
Другой ключевой областью для полного изучения являются активы или активы фонда. Важно удостовериться, что инвестиции в фонд соответствуют аналогичным фондам или его основным контрольным показателям и что фонд не инвестируется вне его мандата, так как это повлияет на результаты деятельности. Полагаться на должную осмотрительность, обеспечиваемую программами управления активами «под ключ», может быть полезно, но консультанты по-прежнему должны тщательно проанализировать эти программы, чтобы выяснить, что они охватывают.
Встретиться с менеджером
Если возможно, может помочь разговор с управляющим капиталом, особенно когда менеджер инвестирует в альтернативные продукты. Некоторые инвестиционные инструменты, такие как хедж-фонды, содержат определенную конфиденциальную информацию или придерживаются определенных стратегий, которые они не обязаны раскрывать в письменных документах. Кроме того, консультанты должны искать любую дисциплинарную историю, которую инвестиционная фирма навязала управляющему, и выяснить, готова ли фирма говорить об этом.
