Купить

Содержание

• Начало потенциального слияния
• Диалог открытия
• Подходя к теме
• Держать общение открытым
• Одна голова хорошо, а две - лучше
• Обмен финансовыми сводками
• Письма о намерениях
• Юридическая экспертиза
• Запечатывание сделки

Процесс слияния и поглощения (M & A) может быть длительным или коротким. Нередко транзакции с участием двух крупных компаний с глобальным присутствием занимают несколько лет. В качестве альтернативы, как многомиллиардные, так и более мелкие сделки на среднем рынке могут занять всего несколько месяцев от первоначального предварительного диалога до заключительных документов и объявления транзакций на рынках.

Начало потенциального слияния

Процесс M & A может начаться разными способами. Руководство приобретающей компании в рамках своих текущих стратегических и операционных обзоров оценивает конкурентную среду и выявляет альтернативные сценарии, возможности, угрозы, риски и движущие факторы стоимости. Анализ среднего и старшего уровня проводится как внутренним персоналом, так и внешними консультантами для изучения рынка. Этот анализ оценивает направление отрасли и сильные и слабые стороны нынешних конкурентов.

Имея мандат и цель повышения стоимости компании, руководство - часто с помощью инвестиционных банков - будет пытаться найти внешние организации с операциями, линейками продуктов и предложениями услуг, а также географические следы, чтобы дополнить свою собственную существующую деятельность. Чем более раздроблена отрасль, тем больше посредник может сделать с точки зрения анализа потенциально подходящих компаний. В относительно консолидированных отраслях, таких как крупные производители химикатов или промышленных мостов, сотрудники по корпоративному развитию компании склонны выполнять больше работы по слияниям и поглощениям внутри компании.

Диалог открытия

Небольшие компании часто сталкиваются с проблемами планирования лидерства или семейных проблем, которые могут представлять возможности для приобретения, слияния или некоторого их образования, такого как совместное предприятие или подобное партнерство. Большинство потенциальных покупателей используют услуги третьей стороны, такой как инвестиционный банк или посредник, для проведения предварительных переговоров с целевыми компаниями.

Подходя к теме

Консультант по слияниям и поглощениям связывается с несколькими компаниями, отвечающими квалифицированным критериям приобретения их клиентов. Например, компания-клиент может пожелать выйти на определенные географические рынки или быть заинтересованной в приобретении компаний с определенным финансовым порогом или предложением продукта. Как только консультант вступает в первоначальный диалог, разумно не задавать тупые вопросы, такие как: «Ваша компания продается?» Операторы часто считают такой прямой запрос оскорбительным и часто ставят непреодолимые барьеры для дальнейших обсуждений. Даже если компания в настоящее время продается, такой прямой подход, скорее всего, вызовет категорический отказ.

Скорее, эффективные консультанты по слияниям и поглощениям спросят, открыта ли потенциальная цель для изучения «стратегической альтернативы» или «дополнительных рабочих отношений», чтобы повысить ценность для своих акционеров и / или укрепить организацию. Такой запрос является более мягким в своем подходе и побуждает существующих владельцев самостоятельно обдумывать, может ли партнерство с внешней организацией создать более сильную общую организацию.

(Подробнее см.: Слияния вкладывают деньги в карманы акционеров .)

Держать общение открытым

Дальнейший диалог обычно вращается вокруг потенциала и стратегии увеличения доли рынка, диверсификации предложений продуктов и услуг, повышения узнаваемости бренда, увеличения производственных мощностей и производственных мощностей, а также экономии затрат. Посредник также выяснит, каковы цели целевого руководства, а также организационную культуру для оценки соответствия. Для небольших компаний семейные споры, стареющий генеральный директор или желание обналичить деньги на необычно жарком рынке, переполненном инвестиционным капиталом, могут сделать слияние или поглощение более привлекательными.

Если есть заинтересованность в продолжении обсуждения, могут быть рассмотрены другие детали, в том числе, сколько акций готов сохранить существующий владелец в бизнесе. Такая структура может быть привлекательной для обеих сторон, поскольку она оставляет некоторую долю в бизнесе для приобретателя, и существующий владелец может продать большую часть текущей доли в настоящее время и продать оставшуюся часть позже, предположительно, по гораздо более высокой оценке.

Одна голова хорошо, а две - лучше

Во многих сделках среднего рынка уходящий владелец сохраняет миноритарную долю в бизнесе. Это позволяет приобретающей организации приобретать сотрудничество, а также опыт существующего владельца, поскольку удержание капитала (как правило, 10-30% для сделок на среднем рынке) обеспечивает существующему стимулу владельца продолжать повышать стоимость компании. Многие уходящие владельцы, которые владеют миноритарными долями в своих компаниях, считают, что стоимость этих миноритарных акций для новых владельцев еще выше, чем когда они ранее контролировали 100% бизнеса.

Существующие владельцы могут также хотеть остаться и управлять бизнесом еще несколько лет. Таким образом, участие в акциях часто имеет смысл как стимулируемый ценностью стимул. На конкурентном рынке входящие акционеры, которым удается найти хорошую возможность для приобретения, не хотят рисковать, заключая сделку, занимая жесткую позицию по отношению к продавцам.

(См. Также: Основы слияний и поглощений .)

Обмен финансовыми сводками

Многие консультанты поделятся финансовой и операционной сводкой своего клиента с существующим владельцем. Такой подход помогает повысить уровень доверия между посредником и потенциальным продавцом. Обмен информацией может также побудить владельца ответить взаимностью. Если со стороны продавца сохраняется интерес, обе компании будут заключать соглашение о конфиденциальности (CA), чтобы облегчить обмен более конфиденциальной информацией, включая дополнительную информацию о финансовых результатах и ​​операциях. Обе стороны могут включить в свой ЦС пункт о незапрашивании, чтобы предотвратить попытки обеих сторон нанять ключевых сотрудников друг друга во время деликатных обсуждений.

После того, как финансовая информация для обеих компаний была проанализирована, каждая сторона может начать устанавливать возможную оценку продажи. Продавец, скорее всего, рассчитает ожидаемые будущие притоки денежных средств с оптимистическими сценариями или допущениями, которые покупатель будет дисконтировать, иногда значительно, чтобы снизить предполагаемый диапазон цен покупки.

(Подробнее см.: Слияние - что делать, когда компании сходятся .)

Письма о намерениях

Если компания-клиент желает продолжить процесс, ее адвокаты, бухгалтеры, руководство и посредник создадут письмо о намерениях (LOI) и отправят копию текущему владельцу. В LOI изложены десятки отдельных положений, описывающих основную структуру потенциальной сделки. В то время как могут быть различные важные положения, LOI может касаться цены покупки, структуры капитала и долга транзакции, будь то покупка акций или активов, налоговые последствия, принятие обязательств и юридический риск, изменение руководства после -транзакции и механизмы перевода средств при закрытии.

Кроме того, могут быть соображения, связанные с тем, как будет обрабатываться недвижимость, запрещенные действия (такие как выплаты дивидендов), любые положения об исключительных правах (например, положения, запрещающие продавцу вести переговоры с другими потенциальными покупателями в течение определенного периода времени), уровни оборотного капитала, такие как даты закрытия и целевой даты закрытия.

Выполненный LOI становится основой для транзакции и помогает устранить любые оставшиеся разногласия между сторонами. На этом этапе должно быть достаточное соглашение между двумя сторонами, прежде чем будет проведена надлежащая проверка, тем более что следующий шаг в процессе может быстро стать дорогостоящим мероприятием со стороны покупателя.

(Информацию по теме см. В разделе: Насколько юридически обязательным является письмо о намерениях? )

Юридическая экспертиза

Бухгалтерские и юридические фирмы нанимаются для проведения due diligence. Юристы рассматривают контракты, соглашения, договоры аренды, текущие и ожидающие судебные разбирательства, а также все другие невыполненные или потенциальные обязательства по обязательствам, чтобы покупатель мог лучше понять обязывающие соглашения с целевой компанией, а также общее юридическое воздействие. Консультанты также должны осмотреть объекты и основное оборудование, чтобы убедиться, что покупателю не придется оплачивать необоснованные капитальные затраты в первые несколько месяцев или лет после приобретения.

Бухгалтеры и финансовые консультанты сосредотачиваются на финансовом анализе, а также на определении точности финансовой отчетности. Также проводится оценка внутреннего контроля. Этот аспект должной осмотрительности может выявить определенные возможности для уменьшения налоговых обязательств, которые ранее не использовались существующим руководством. Знакомство с бухгалтерией также позволит входящему руководству планировать консолидацию этой функции после транзакции, тем самым уменьшая дублирование усилий и накладных расходов. Покупатель должен понимать все юридические и операционные риски, связанные с предлагаемым приобретением.

Запечатывание сделки

До закрытия сделки и продавец, и покупатель должны согласовать план перехода. План должен охватывать первые несколько месяцев после сделки и включать ключевые инициативы по объединению двух компаний. Чаще всего приобретения приводят к потрясениям в исполнительном управлении, структуре собственности, стимулах, стратегиях выхода акционеров, периодах владения акциями, стратегии, присутствии на рынке, обучении, составлении отдела продаж, администрировании, учете и производстве. Наличие контрольного списка и графика для каждой функции облегчит плавный переход. План перехода также помогает руководителям среднего звена выполнять задачи, которые двигают объединенную компанию в направлении достижения ее бизнес-плана и финансовых показателей. Это план на будущее, после того, как он будет реализован, если он будет реализован, он будет полезен как для существующих, так и для будущих акционеров.

(Для дальнейшего чтения, см.: Wacky World Of M & As .)