Все государственные корпорации в Соединенных Штатах должны иметь совет директоров, на который возложена задача по надзору за корпоративной деятельностью и защите интересов акционеров компании.
Правление возглавляет председатель, который имеет влияние на направление правления. Во многих компаниях главный исполнительный директор (CEO), который занимает высшую руководящую должность в компании, также является председателем совета директоров. Это часто имеет место с компаниями, которые быстро росли и все еще сохраняют первоначального основателя в этих ролях.
Вопрос о том, снижает ли выполнение обеих функций эффективность совета директоров, является горячей темой и часто поднимает голову на собраниях акционеров. Есть веские причины разделить две позиции, чтобы укрепить общую целостность компании.
Ключевые вынос
- Все публичные компании имеют совет директоров во главе с председателем, который влияет на совет директоров; у них также есть главный исполнительный директор, который является топ-менеджером в компании. В некоторых компаниях председатель также служит главным исполнительным директором; в то время как это может упростить некоторые операции, есть также аргументы против одного человека, занимающего эту двойную роль. Исполнительная плата определяется корпоративным советом, то есть генеральный директор, который также является председателем, голосует за свою собственную компенсацию - явный конфликт интересов. управление, или то, как генеральный директор управляет компанией в соответствии с ее мандатом и желаниями акционеров, что затрудняет контроль за деятельностью председателя / главного исполнительного директора. Советы должны иметь в своем распоряжении комитет по аудиту без руководства по корпоративному надзору, что создает конфликт интересов если топ-менеджер компании, генеральный директор, также является председателем совета директоров.
Исполнительная компенсация
Повышение оплаты труда руководителей обычно привлекает внимание акционеров компании. Увеличение происходит за счет прибыли акционеров, хотя большинство понимает, что конкурентоспособная оплата помогает удерживать таланты в бизнесе. Тем не менее, это совет директоров, который голосует за повышение исполнительной заработной платы.
Когда генеральный директор также является председателем, возникает конфликт интересов, поскольку генеральный директор голосует за свою компенсацию. Хотя в соответствии с законодательством совет директоров должен иметь членов, независимых от руководства, председатель может влиять на деятельность совета, что позволяет злоупотреблять должностью председателя.
Корпоративное управление
Одной из основных функций совета директоров является мониторинг деятельности компании и обеспечение ее функционирования в соответствии с мандатом компании и волей акционеров. Поскольку генеральный директор является руководящей должностью, ответственной за управление этими операциями, совместная роль приводит к контролю за самим собой, что открывает дверь для злоупотребления этой должностью. Совет, возглавляемый независимым председателем, с большей вероятностью выявляет и отслеживает сферы деятельности компании, которые отклоняются от ее мандата, и принимает корректирующие меры для ее возобновления.
Отношения между руководством компании и советом директоров остаются важной темой после череды неудач компании; любые будущие неудачи, связанные с этим отсутствием разделения обязанностей, будут усиливать разговор и могут привести к еще более жесткому законодательству.
Комитет по аудиту Независимости
В 2002 году Закон Сарбейнса-Оксли, принятый в ответ на несколько крупных корпоративных сбоев, установил более строгие правила корпоративного надзора, включая требование, чтобы комитет по аудиту состоял только из внешних членов совета директоров. Это означает, что ни один из членов руководства не может заседать в комитете по аудиту. Однако, поскольку комитет является подгруппой совета директоров и подотчетен председателю, наличие исполнительного директора в роли председателя ограничивает эффективность работы комитета.
Это особенно верно для оговорки о заявителях. Сарбейнс-Оксли требует, чтобы в комитете по аудиту была процедура, при которой сотрудники и другие связанные лица могут сообщать о мошенничестве и других злоупотреблениях непосредственно в комитет без репрессий. Когда руководство возглавляет руководство, сотрудники могут с меньшей вероятностью сообщать о таких действиях, а комитет по аудиту может с меньшей вероятностью принимать меры в отношении таких отчетов.
