Что такое обратное треугольное слияние?
Обратное трехстороннее слияние - это образование новой компании, которое происходит, когда приобретающая компания создает дочернюю компанию, дочерняя компания приобретает целевую компанию, и дочерняя компания затем поглощается целевой компанией. Обратное трехстороннее слияние легче осуществить, чем прямое слияние, потому что у дочерней компании есть только один акционер - приобретающая компания - и приобретающая компания может получить контроль над непередаваемыми активами и контрактами цели.
Обратное треугольное слияние, такое как прямое слияние и прямое треугольное слияние, может облагаться налогом или не облагаться налогом в зависимости от того, как они выполняются, и от других сложных факторов, указанных в разделе 368 Налогового кодекса. Если не облагается налогом, обратное треугольное слияние считается реорганизацией для целей налогообложения.
Обратное треугольное слияние может квалифицироваться как безналоговая реорганизация, когда 80% акций продавца приобретается с голосующими акциями покупателя; нештатное вознаграждение не может превышать 20% от общей суммы.
Понимание обратного треугольного слияния
При обратном треугольном слиянии приобретатель создает дочернюю компанию, которая объединяется с продающей организацией, а затем ликвидирует, оставляя продающую компанию в качестве выживающей организации и дочернюю компанию покупателя. Затем акции покупателя выдаются акционерам продавца. Поскольку обратное треугольное слияние сохраняет сущность продавца и его бизнес-контракты, обратное треугольное слияние используется чаще, чем треугольное слияние.
При обратном трехстороннем слиянии не менее 50% платежа составляют акции покупателя, а покупатель приобретает все активы и обязательства продавца. Поскольку покупатель должен соответствовать правилу добросовестных потребностей, ассигнования на финансовый год могут быть обязаны выполняться только в том случае, если законная потребность возникает в том финансовом году, для которого были сделаны ассигнования.
Обратное трехстороннее слияние является привлекательным, если продавец нуждается в продолжении существования по причинам, отличным от налоговых льгот, таких как права, связанные с франчайзингом, лизингом или контрактами, или конкретные лицензии, которые могут принадлежать и принадлежать исключительно продавцу.
Поскольку покупатель должен соблюдать правило непрерывности бизнес-предприятия, предприятие должно продолжать бизнес целевой компании или использовать значительную часть бизнес-активов целевой компании. Покупатель также должен соблюдать правило непрерывности процентов, означающее, что слияние может быть осуществлено на безналоговой основе, если акционеры приобретенной компании владеют долей участия в приобретающей компании. Кроме того, приобретатель должен быть одобрен советами директоров обеих компаний.
