Что такое прокси-бой?
Бокс по доверенности - это действие группы акционеров, объединивших силы в попытке собрать достаточное количество доверенных лиц акционеров, чтобы выиграть корпоративный голос. Иногда его называют «битвой по доверенности», это действие в основном используется при поглощениях корпораций, когда сторонние покупатели пытаются убедить существующих акционеров проголосовать за некоторых или все за старшее руководство компании, чтобы упростить контроль над организацией.
Как работают прокси-бои: процесс враждебного поглощения
Акционеры могут обратиться к совету директоров компании, если они не удовлетворены конкретным решением руководства. Но если члены совета директоров отказываются выслушать, недовольные акционеры могут убедить других акционеров позволить им использовать свои голоса по доверенности в кампании, чтобы заменить несогласных членов совета директоров кандидатами, более восприимчивыми к реализации предложенных акционерами изменений.
Покупатель и целевая компания используют различные методы запроса, чтобы повлиять на голоса акционеров за сменных членов совета директоров. Акционерам обычно отправляется Расписание 14А, содержащее финансовую информацию и другие данные о целевой компании. Если прокси-бой предполагает продажу компании, график включает детальные условия предполагаемого приобретения. И на фронте связи с общественностью покупатели могут выпустить вступительные залпы, чтобы поднять общественную осведомленность.
Приобретающая компания обычно связывается с акционерами через стороннего доверенного лица, который составляет список заинтересованных сторон и обращается к каждому из них в отдельности, чтобы изложить дело покупателя. Если акции зарегистрированы на названия брокерских фирм, доверенные лица консультируются с акционерами этой фирмы, чтобы повлиять на их голосующие позиции.
В любом случае отдельные акционеры или брокеры акций затем подают свои голоса указанному лицу, такому как агент по передаче акций, который собирает информацию. Затем приобретающая компания направляет результаты корпоративному секретарю целевой компании до собрания акционеров.
Но в большинстве случаев доверенные лица могут тщательно проверять или оспаривать нечеткие голоса и могут отмечать ситуации, когда акционеры голосовали несколько раз или пренебрегали подписью своих голосов. Наконец, потенциальные члены совета директоров утверждаются или отклоняются на основании итогового подсчета голосов.
Ключевые вынос
- Бокс по доверенности - это действие группы акционеров, объединивших силы в попытке собрать достаточное количество доверенных лиц акционеров, чтобы выиграть корпоративный голос. Эти предложения по голосованию могут включать замену корпоративного управления или совета директоров. Борьба с прокси также возникает из-за корпоративных поглощений и слияний, особенно с враждебными поглощениями.
Вовлечение акционеров в борьбу по доверенности
Поскольку большинство акционеров не заинтересованы в рассмотрении вариантов для директоров, может быть трудно вызвать их интерес к этим вопросам. Акционеры часто безоговорочно согласны с рекомендациями, отправленными им по почте, без изучения квалификации потенциального директора или основных проблем, связанных с поглощением.
В то время как тот же уровень незаинтересованности часто применяется к голосам за приобретение, борьба с доверенными лицами может быть выгодна приобретателю, если плохие финансовые результаты целевой компании негативно влияют на акционеров - особенно если у покупателя есть сильные идеи сделать компанию прибыльной для акционеров. Например, покупатель может предложить распродать часть неэффективных активов бизнеса или увеличить дивиденды по акциям.
В 2015 году Комиссия по ценным бумагам и биржам США радикально сузила сферу действия правила 14a-8 (i) (9), которое позволяет компаниям блокировать предложения акционеров от участия в голосовании. Это действие позволило активистам-инвесторам активизировать свою борьбу в битвах за корпоративное управление.
Более 80% целей активистов имеют рыночные ограничения ниже 1 миллиарда долларов.
Пример борьбы с прокси в реальном мире
По данным Money-zine, в феврале 2008 года корпорация Microsoft сделала незапрошенное предложение купить Yahoo по 31 доллару за акцию. Совет директоров Yahoo полагал, что предложение Microsoft недооценило компанию, что привело к остановке переговоров между руководителями Microsoft и Yahoo.
3 мая 2008 года Microsoft отозвала свое предложение, и менее чем через две недели миллиардер Карл Икан предпринял попытку заменить совет директоров Yahoo посредством конкурса прокси.
