Слияния и поглощения - это определение

Содержание

• Слияние и поглощение
• Суть слияния
• Акция Приобретения
• Типы M & A
• Структура слияний
• Детали Приобретений
• Вопросы оценки

Что такое слияния и поглощения - M & A?

Слияния и поглощения (M & A) - это общий термин, используемый для описания консолидации компаний или активов посредством различных типов финансовых операций, включая слияния, приобретения, консолидации, тендерные предложения, покупку активов и приобретения для управления. Термин M & A также относится к столам в финансовых учреждениях, которые занимаются такой деятельностью.

Что такое Приобретение?

Суть слияния

Термины «слияния» и «приобретения» часто используются взаимозаменяемо, хотя в действительности они имеют несколько иное значение. Когда одна компания переходит во владение другой организации и становится новым владельцем, покупка называется приобретением. С юридической точки зрения целевая компания перестает существовать, покупатель поглощает бизнес, и акции покупателя продолжают торговаться, в то время как акции целевой компании прекращают торговать.

С другой стороны, слияние описывает две фирмы примерно одинакового размера, которые объединяют усилия, чтобы продвигаться вперед как единое целое, а не оставаться в частной собственности и управлении. Это действие известно как «слияние равных». Акции обеих компаний сдаются, и на их месте выпускаются новые акции. Показательный пример: и Daimler-Benz, и Chrysler прекратили свое существование, когда две компании объединились, и была создана новая компания, Daimler Chrysler. Сделка по покупке также будет называться слиянием, когда оба генеральных директора соглашаются, что объединение в интересах обеих компаний.

Акция Приобретения

Недружественные сделки, когда целевые компании не желают покупать, всегда рассматриваются как приобретения. Таким образом, сделка по покупке классифицируется как слияние или приобретение в зависимости от того, является ли покупка дружественной или враждебной, и как она объявляется. Другими словами, разница заключается в том, как информация о сделке сообщается совету директоров, сотрудникам и акционерам целевой компании. Нестле, например, в последнее время совершил множество приобретений.

Типы слияний и поглощений

Вот список транзакций, которые попадают под зонтику M & A:

слияние

При слиянии советы директоров двух компаний одобряют объединение и требуют одобрения акционеров. После слияния приобретенная компания перестает существовать и становится частью приобретающей компании. Например, в 2007 году произошло соглашение о слиянии между Digital Computers и Compaq, в результате чего Compaq поглотила Digital Computers.

Получение

В результате простого приобретения приобретающая компания получает контрольный пакет приобретенной фирмы, который не меняет своего названия и не меняет своей правовой структуры. Примером такой сделки является приобретение Manulife Financial Corporation в 2004 году компании John Hancock Financial Services, в которой обе компании сохранили свои названия и организационные структуры.

Укрепление

Консолидация создает новую компанию. Акционеры обеих компаний должны одобрить консолидацию. После одобрения они получают обыкновенные акции новой фирмы. Например, в 1998 году Citicorp и Traveler's Insurance Group объявили о консолидации, в результате которой Citigroup.

Тендерное предложение

В тендерном предложении одна компания предлагает приобрести непогашенные акции другой фирмы по определенной цене. Приобретающая компания сообщает о предложении напрямую другим акционерам компании, минуя руководство и совет директоров. Например, в 2008 году Johnson & Johnson сделал тендерное предложение на приобретение биофармацевтических препаратов Omrix за 438 миллионов долларов. Хотя приобретающая компания может продолжать существовать, особенно если есть определенные несогласные акционеры, большинство тендерных предложений приводят к слияниям.

Приобретение Активов

При приобретении активов одна компания приобретает активы другой компании. Компания, активы которой приобретаются, должна получить одобрение своих акционеров. Покупка активов является типичной процедурой банкротства, когда другие компании подают заявки на различные активы компании-банкрота, которая ликвидируется при окончательной передаче активов приобретающим фирмам.

Управление Приобретение

В результате приобретения менеджмента, также известного как выкуп со стороны руководства, руководители компании приобретают контрольный пакет акций другой компании, делая ее частной. Эти бывшие руководители часто сотрудничают с финансистами или бывшими корпоративными чиновниками, пытаясь помочь финансировать транзакцию. Такие сделки M & A обычно финансируются непропорционально за счет долга, и большинство акционеров должны одобрить его. Например, в 2013 году корпорация Dell объявила о приобретении ее главным исполнительным директором Майклом Деллом.

Ключевые вынос

• Термин слияния и поглощения (M & A) относится к процессу объединения одной компании с другой. При приобретении одна компания сразу покупает другую. Приобретенная фирма не меняет своего юридического названия или структуры, но в настоящее время принадлежит материнской компании. Слияние - это объединение двух фирм, которые впоследствии образуют новое юридическое лицо под флагом одного корпоративного имени. Сделки по слияниям и поглощениям приносят значительную прибыль инвестиционная банковская индустрия, но не все сделки по слияниям или поглощениям, близки. После слияния некоторые компании находят большой успех и рост, в то время как другие терпят крах.

Структура слияний

Слияния могут быть структурированы различными способами, основываясь на отношениях между двумя компаниями, участвующими в сделке.

• Горизонтальное слияние: две компании, которые находятся в прямой конкуренции и имеют одни и те же линейки продуктов и рынки. Вертикальное слияние: клиент и компания или поставщик и компания. Подумайте о поставщике конусов, сливающемся с производителем мороженого. Родственные слияния: два предприятия, которые по-разному обслуживают одну и ту же клиентскую базу, например, производитель телевизоров и кабельная компания. Слияние с расширением рынка: две компании, которые продают одни и те же продукты на разных рынках. Слияние с расширением продукта: две компании, продающие разные, но связанные продукты на одном рынке. Конгломерат: две компании, у которых нет общих сфер бизнеса.

Слияния также можно отличить, следуя двум методам финансирования, каждый из которых имеет свои последствия для инвесторов.

• Покупка слияний: как следует из названия, этот вид слияния происходит, когда одна компания покупает другую компанию. Покупка совершается за наличные или путем выпуска какого-либо долгового инструмента. Продажа облагается налогом, что привлекает приобретающие компании, которые пользуются налоговыми льготами. Приобретенные активы могут быть списаны до фактической цены покупки, а разница между балансовой стоимостью и ценой покупки активов может ежегодно амортизироваться, уменьшая налоги, подлежащие уплате приобретающей компанией. Консолидационные слияния: в результате этого слияния создается совершенно новая компания, и обе компании покупаются и объединяются в рамках новой компании. Налоговые условия такие же, как и при слиянии.

Детали Приобретений

Как и в случае некоторых сделок по слиянию, при приобретении компания может купить другую компанию за наличные, акции или их комбинацию. А в небольших сделках одной компании свойственно приобретать все активы другой компании. Компания X покупает все активы Компании Y за наличные, что означает, что Компания Y будет иметь только наличные деньги (и долг, если таковые имеются). Конечно, компания Y становится просто оболочкой и в конечном итоге ликвидирует или займется другими сферами бизнеса.

Другая сделка по приобретению, известная как «обратное слияние», позволяет частной компании войти в публичный список за относительно короткий период времени. Обратные слияния происходят, когда частная компания, у которой есть хорошие перспективы и которая хочет получить финансирование, покупает публичную публичную компанию, не имеющую законных деловых операций и ограниченных активов. Частная компания меняет слияния с публичной компанией, и вместе они становятся совершенно новой публичной корпорацией с торгуемыми акциями.

Вопросы оценки

Обе компании, участвующие в сделках по слияниям и поглощениям, будут по-разному оценивать целевую компанию. Продавец, очевидно, будет оценивать компанию по максимально возможной цене, в то время как покупатель будет пытаться купить ее по максимально низкой цене. К счастью, компанию можно объективно оценить, изучив сопоставимые компании в отрасли и опираясь на следующие показатели:

1. Сравнительные коэффициенты. Ниже приведены два примера множества сравнительных метрик, на которых приобретающие компании могут основывать свои предложения. Соотношение цены и прибыли (коэффициент P / E). При использовании этого соотношения приобретающая компания делает предложение, кратное доходов целевой компании. Изучение P / E для всех акций одной и той же отраслевой группы даст покупающей компании хорошее руководство для определения целевого коэффициента P / E. Соотношение стоимости предприятия и продаж (EV / Sales). При таком соотношении компания-покупатель снова делает предложение, кратное выручке, при этом осознавая соотношение цены и продаж других компаний в отрасли., Стоимость замены: в некоторых случаях приобретения основаны на стоимости замены целевой компании. Для простоты предположим, что ценность компании - это просто сумма всего ее оборудования и затрат на персонал. Приобретающая компания может буквально приказать цели продать по этой цене, или она создаст конкурента за ту же цену. Естественно, требуется много времени, чтобы собрать хорошее управление, приобрести недвижимость и приобрести подходящее оборудование. Этот метод определения цены, безусловно, не имеет большого смысла в сфере услуг, где ключевые активы - люди и идеи - трудно оценить и развить. Дисконтированный денежный поток (DCF): ключевой инструмент оценки в M & A, анализ дисконтированных денежных потоков определяет текущую стоимость компании в соответствии с ее предполагаемыми будущими денежными потоками. Прогнозируемые свободные денежные потоки (чистый доход + износ / амортизация - капитальные затраты - изменение оборотного капитала) дисконтируются до приведенной стоимости с использованием средневзвешенных затрат капитала компании (WACC). По общему признанию, DCF сложно сделать правильно, но немногие инструменты могут конкурировать с этим методом оценки.