ОПРЕДЕЛЕНИЕ защиты "Просто скажи нет"
Защита «просто скажи нет» - это стратегия, используемая корпорациями для предотвращения враждебных поглощений, когда члены совета директоров прямо отклоняют предложение о поглощении. Законность справедливого отказа от защиты может зависеть от того, имеет ли целевая компания долгосрочную стратегию, которую она преследует, которая может включать слияние с фирмой, отличной от той, которая делает предложение о поглощении, или если предложение о поглощении недооценивает Компания.
Этот термин относится к антинаркотической кампании «Просто скажи нет» начала 1980-х годов и повторяется бывшей первой леди Нэнси Рейган в рамках кампании по защите от употребления наркотиков. Ранее термин использовался для защиты поглощений корпорации NCR от AT & T в 1990 году. После отклонения первоначального тендерного предложения AT & T на сумму $ 6, 08 млрд. За акцию совет директоров NCR заявил, что намерен «просто сказать нет». к телефонному гиганту.
НАРУШЕНИЕ "Просто скажи нет" обороны
Просто скажем, что защита не обязательно отвечает интересам акционеров, поскольку члены совета директоров могут использовать ее, даже если предложение сделано со значительной премией к текущей цене акций.
Пример просто сказать нет обороны
Дело Paramount Communications vs. Time, Inc. помогло установить справедливую защиту в качестве жизнеспособной стратегии против поглощения. В этом случае Time, Inc. была близка к слиянию с Warner Communications, но получила предложение от Paramount, которое ее совет отклонил, поскольку издательская компания согласовала долгосрочный план с Warner. В июле 1989 года дело было рассмотрено в Канцелярии Канцелярии в Уилмингтоне, штат Делавэр. В двух предыдущих делах суды штата Делавэр создали прецеденты для действий совета директоров во время слияний и поглощений. В деле Revlon 1986 года Верховный суд штата Делавэр постановил, что если совет директоров решит продать компанию, он должен принять самую высокую ставку и не проявлять никакого фаворитизма. По делу Unocal, вынесенному в 1985 году, суд постановил, что директора, защищающие свою компанию от рейдеров, могут отвечать только разумным образом.
Судья поддержал Тайм совет как доверенных лиц корпорации в этом вопросе, даже если акционеры вполне могли бы принять предложение Paramount. Он писал, что корпоративное право не заставляет директоров следовать волеизъявления большинства акций. Чтобы поддержать свое решение о слиянии Time-Warner, он написал: «Фактически, директора, а не акционеры, несут ответственность за управление фирмой». После апелляции Верховный суд штата Делавэр единогласно поддержал это решение.
