Что такое враждебное поглощение?
Враждебное поглощение - это приобретение одной компании (называемой целевой компанией) другой (называемой приобретателем), которое осуществляется путем прямого перехода к акционерам компании или борьбы за смену руководства для одобрения приобретения. Враждебное поглощение может быть достигнуто либо посредством тендерного предложения, либо по доверенности.
Ключевой характеристикой враждебного поглощения является то, что руководство целевой компании не хочет, чтобы сделка состоялась. Иногда руководство компании защищается от нежелательных враждебных поглощений, используя несколько спорных стратегий, таких как таблетки с ядом, защита от короны-драгоценности, золотой парашют или защита Pac-Man.
Захват
Понимание враждебных поглощений
Предложение о враждебном поглощении возникает, когда организация пытается получить контроль над фирмой без согласия или сотрудничества совета директоров целевой компании. Вместо одобрения совета директоров целевой компании потенциальный покупатель может затем выставить тендерное предложение, нанять посредника или попытаться купить необходимые акции компании на открытом рынке. Чтобы предотвратить нежелательное поглощение, руководство целевой компании может иметь упреждающую защиту или использовать реактивную защиту, чтобы дать отпор.
Факторы, влияющие на враждебное поглощение со стороны приобретения, часто совпадают с факторами любого другого поглощения, такими как убеждение в том, что компания может быть значительно недооценена или желание получить доступ к бренду, операциям, технологиям или отрасли компании. Враждебные поглощения также могут быть стратегическими действиями инвесторов-активистов, стремящихся повлиять на деятельность компании.
Враждебные поглощения через тендерные предложения и прокси-бои
Когда компания, инвестор или группа инвесторов делают тендерное предложение о покупке акций другой компании с премией выше текущей рыночной стоимости, совет директоров может отклонить это предложение. Приобретающая компания может принять это предложение непосредственно акционерам, которые могут принять его, если оно имеет достаточную премию к рыночной стоимости или если они недовольны текущим руководством. Продажа акций происходит только в том случае, если достаточное количество акционеров, обычно большинство, согласны принять предложение. Закон Уильямса 1968 года регулирует тендерные предложения и требует раскрытия тендерных предложений с полной оплатой.
В борьбе по доверенности противоборствующие группы акционеров убеждают других акционеров разрешить им использовать голосование по доверенности своих акций. Если компания, которая делает враждебную заявку на поглощение, приобретает достаточно прокси, она может использовать их для голосования, чтобы принять предложение.
Упреждающие преступления
Чтобы защитить себя от враждебных поглощений, компания может создать акции с дифференциальными правами голоса (DVR), где акции с меньшими правами голоса приносят более высокие дивиденды. Это делает акции с более низким правом голоса привлекательными инвестициями, в то же время затрудняя получение голосов, необходимых для враждебного поглощения, если руководство владеет достаточно большой долей акций с более широкими правами голоса. Другая защита заключается в создании программы владения акциями для сотрудников (ESOP), которая представляет собой план с налоговой квалификацией, в котором сотрудники владеют существенным интересом в компании. Сотрудники могут быть более склонны голосовать с руководством, поэтому это может быть успешной защитой. В защите драгоценностей короны положение устава компании требует продажи наиболее ценных активов в случае враждебного поглощения, что делает его менее привлекательным в качестве возможности поглощения.
Реактивная защита
Официально известный как план защиты прав акционеров, защита от ядовитых таблеток позволяет существующим акционерам покупать недавно выпущенные акции с дисконтом, если один акционер купил более оговоренного процента акций; покупатель, вызвавший защиту, исключается из скидки. Термин часто широко используется для обозначения ряда защитных факторов, в том числе для выдачи как дополнительного долга, чтобы сделать целевой объект менее привлекательным, так и опционов на акции для сотрудников, которые наделяются слиянием.
Таблетка о персонале предусматривает отставку ключевого персонала в случае враждебного поглощения, в то время как защита Pac-Man заставляет целевую компанию агрессивно скупать акции в компании, пытающейся захватить власть.
Примеры из реального мира
Враждебное поглощение может быть трудным и длительным процессом, и попытки часто оказываются безуспешными. Например, в 2011 году инвестор-активист-миллиардер Карл Икан предпринял три отдельные заявки на покупку гиганта товаров для дома Clorox, который отклонил каждую из них и представил новый план защиты прав акционеров. попытка в конечном итоге закончилась через несколько месяцев без захвата. Другим классическим примером, который стал катастрофой, было фиаско поглощения Getty Oil.
