Каковы права на перетаскивание?
Право на перетаскивание - это положение, которое позволяет мажоритарному акционеру вынудить миноритарного акционера участвовать в продаже компании. Мажоритарный владелец, осуществляющий перетаскивание, должен предоставить миноритарному акционеру ту же цену, условия и условия, что и любому другому продавцу. Права на перетаскивание предназначены для защиты мажоритарного акционера.
Перетаскивание Человека
Ключевые вынос
- Права на удержание действуют в ходе инвестиционных переговоров между мажоритарными акционерами и миноритарными акционерами. Права на отвлечение помогают устранить миноритарных владельцев и продать 100% ценных бумаг компании потенциальному покупателю. Хотя это положение защищает мажоритарных акционеров от заблокированных продаж, Миноритарные акционеры могут реализовать выгодные условия продажи, которые иначе не могут быть доступны. Они отличаются от прав на присоединение, которые позволяют миноритарным акционерам присоединиться к акции компании с мажоритарным акционером.
Понимание Тащения Прав
Слияние или поглощение компании (M & A), как правило, приводит к перетаскиванию вправо. Это положение важно для продажи многих компаний, потому что покупатели часто ищут полного контроля над компанией, а права перетаскивания помогают устранить миноритариев и продать 100% ценных бумаг компании потенциальному покупателю.
Преимущества права перетаскивания для мажоритарных акционеров
Права на удержание предоставляются в ходе инвестиционных переговоров между мажоритарным акционером компании и миноритарными акционерами. Например, если технологический стартап открывает раунд инвестиций серии A, он продает право собственности на компанию фирме венчурного капитала в обмен на вливание капитала. В этом конкретном примере мажоритарная собственность принадлежит главному исполнительному директору (CEO) компании, которой принадлежит 51% фирмы. Генеральный директор хочет сохранить контроль большинства, а также хочет защитить себя в случае возможной продажи. Для этого он ведет переговоры о праве на уступки с фирмой венчурного капитала, давая ему возможность заставить фирму продать свою долю в компании, если покупатель когда-либо представится.
Это положение предотвращает любую будущую ситуацию, в которой миноритарный акционер может заблокировать продажу компании, которая уже была одобрена мажоритарным акционером или коллективным большинством существующих акционеров. Например, в некоторых случаях, хотя это не распространено, акционер компании с неконтролирующим интересом может договориться о положении, которое позволяет ему предотвратить ликвидацию или продажу. Управляющие соглашения компании обычно определяют такие права, и иногда они требуют единодушного согласия. В этих случаях право на удержание мажоритарного акционера заменяет собой регулирующие соглашения и позволяет ему навязать продажу компании.
Права перетаскивания обычно заканчиваются, когда происходит IPO.
Преимущества права перетаскивания для миноритарных акционеров
Хотя права перетаскивания предназначены для защиты мажоритарного акционера компании, они также выгодны для миноритарных акционеров. Поскольку этот тип обеспечения требует, чтобы цена, условия и условия были одинаковыми по всем направлениям, мелкие акционеры могут реализовать выгодные условия продажи, которые в противном случае были бы недостижимы.
Права на пометки защищают миноритарных акционеров, предоставляя им право, но не обязательство, участвовать в акции компании с мажоритарным акционером. Это положение защищает миноритарного акционера от необходимости отдельно платить за предложение, принуждать его к заключению сделки на меньших условиях или оставаться миноритарием в компании после продажи большинства.
Пример из реального мира
В 2019 году Bristol-Myers Squibb Company и Celgene Corporation заключили соглашение о слиянии, в соответствии с которым Bristol-Myers Squibb приобретет Celgene в результате сделки с денежными средствами и акциями на сумму около 74 миллиардов долларов.
Согласно соглашению, мажоритарным акционерам Bristol-Myers Squibb будет принадлежать 69% объединенной компании; и акционеры Celgene будут владеть оставшимися 31%. Акционеры Celgene получат одну акцию Bristol-Myers и 50 долларов за каждую акцию Celgene.
С точки зрения прав на удержание, миноритарные акционеры будут «втянуты» в сделку, чтобы приобретающая компания могла владеть большинством акций. Конечно, миноритарные акционеры получат те же условия соглашения, что и мажоритарные акционеры.
