Содержание
- Долдрумы
- Рекордное слияние
- Партия начинается и заканчивается
- Встреча с рейдерами
- В игре
- Сражаясь за Ореос и Верблюдов
- Неопределенный конец
Из многих забот, с которыми сталкиваются акционеры, ущерб от некомпетентного или безответственного управления является большим. Руководители могут навредить компании, просто управляя ею неправильно, диверсифицируя слишком много или слишком мало, расширяясь в неподходящее время и так далее. Изредка ущерб гораздо более преднамеренный и бессмысленный. мы вернемся к яркому примеру корпоративной клептократии - на примере RJR Nabisco.
Долдрумы
В 1980-х табачный гигант RJ Reynolds отчаянно отозвался о своем будущем как компании из одного продукта. Сигареты, как было известно, были канцерогенными, и судебный процесс становился дорогостоящим. Генеральный директор Дж. Тайли Уилсон искал другой бизнес для объединения; компания, чтобы предложить рост, чтобы противостоять ожидаемому снижению компании. Лучшим кандидатом, по мнению советников Уолл-стрит, был Nabisco Brands. Nabisco Brands уже была объединенной компанией, созданной в 1981 году путем объединения пищевых компаний Standard Brands и Nabisco. Генеральному директору оригинального Standard Brands, Ф. Россу Джонсону, удалось сохранить контроль над слияниями и выкупом нового предприятия.
Джонсон создал четкое МО, несмотря на то, что занимал должность генерального директора только в двух компаниях. Его первые шаги после получения вознаграждения в Standard Brands, а затем и в Nabisco Brands, состояли в том, чтобы поучаствовать в совете директоров, увеличить вознаграждение руководства, а затем накапливать льготы. Вознаграждение генерального директора в Standard Brands утроилось, когда он вступил во владение, и вскоре последовали самолеты компании и Jaguars. То же самое произошло с Nabisco Brands, когда Джонсон захватил бразды правления в течение трех лет после слияния.
Рекордное слияние
Весной 1985 года Уилсон и Джонсон встретились, чтобы обсудить дружеское слияние, в котором Уилсон станет председателем новой компании. Джонсону не понравилась его должность вице-председателя, а также он попросил пост президента и главного операционного директора. Уилсон возразил, предположив, что Джонсон может занять высший пост, когда Уилсон ушел в отставку два года спустя. В конце концов, Уилсон был более отчаянным, чем Джонсон. Уилсону пришлось заплатить высокую цену за Nabisco, а Джонсон выдвинул требования о различных льготах и двух должностях в привлекательной сделке, в результате которой RJ Reynolds приобрел Nabisco Brands за 4, 9 миллиарда долларов США. Это было рекордное слияние для ненефтяных компаний.
Цена слияния была увеличена, когда вездесущий Иван Боэски купил акции Nabisco до слияния, сигнализируя о поглощении на рынке и внося в него аккуратную сумму - это была одна из сделок, которая подпитывала расследование его кажущейся предвидения и привел к его осуждению за инсайдерскую торговлю. Что касается недавно названного RJR Nabisco, два генеральных директора вскоре обнаружили, что у них были совершенно разные взгляды. Уилсон был очень экономным; Джонсон провел свободно. В то время как Уилсон задавался вопросом, что делать со своим дерзким партнером по потраченным сбережениям, Джонсон приблизился к совету директоров и сумел разжечь разрыв между ними и Уилсоном. Ему потребовалось меньше года, чтобы вырвать главный пост у Уилсона.
Партия начинается и заканчивается
С RJR Nabisco у Джонсона была гораздо большая кладовая для рейда. Зарплаты и льготы менеджмента быстро выросли до невероятных размеров. Когда Джонсон столкнулся с проблемами с новым председателем совета директоров из-за его растущих расходов, Джонсон сумел сменить председателя и начал заполнять ключевые должности с сочувствующими друзьями.
Хотя Джонсон и его приятели отлично проводили время, RJR Nabisco вернулся в уныние. Он потерпел огромный крах в 1987 году, упав с 70 долларов за акцию до 40 долларов. Джонсон полагал, что плохая реклама табачных изделий сдерживала прибыльное подразделение компании. Он начал выпускать щупальца для кандидатов на слияние и просить инвестиционных банкиров об идеях. Некоторые из них предложили выкуп заемных средств (LBO), когда акционеры занялись табачным бизнесом, а Джонсон и его руководство взяли Nabisco в частные руки. Первоначально Джонсону не нравилась эта идея, потому что задолженность банку принесла бы надзор, заставив его обуздать свои хищные расходы.
Встреча с рейдерами
В 1988 году Джонсон неофициально встретился с Kohlberg Kravis & Roberts, более известным как KKR. Генри Кравис из KKR рассказал о преимуществах LBO, включая ужесточение управления и повышение эффективности. Опять же, Джонсон не хотел терять свои льготы. После разговора с KKR, однако, некоторые из преимуществ LBO, а именно больше денег, застряли в голове Джонсона.
Когда цена RJR Nabisco продолжала падать, Джонсон начал выкупать акции, чтобы попытаться форсировать цену, потратив при этом 1, 1 миллиарда долларов, но цена снова упала. Джонсон опасался, что низкая цена акций привлечет корпоративных рейдеров, поэтому он начал строить защиту. В то же время, Кравис начал задумываться о том, что Джонсон не стал следить за его предложением. Кравис начал набирать цифры по захвату RJR Nabisco.
В игре
Джонсон фактически работал с Ширсон Леман Хаттон, чтобы принести заполненное LBO на собрание, чтобы избежать вовлечения компании в игру, где она будет продана с аукциона самой высокой цене. Условия Джонсона для LBO заключались в том, что он контролировал совет директоров и 20% акций для себя и семи менеджеров - акции, которые, согласно прогнозам, будут стоить почти 3 миллиарда долларов в течение пяти лет, - не вкладывая никаких денег.
Жадность Джонсона ошеломила всех участников, включая команду инвестиционного банкинга, которая работала с ним. Джонсон предложил выкуп за 75 долларов за акцию или 17, 6 миллиарда долларов. Доска полностью отказалась - они были шокированы тем, что нашли черного рыцаря на свою зарплату. Правление выпустило пресс-релиз, включив компанию в игру, пока они рассматривали свои варианты.
Сражаясь за Ореос и Верблюдов
KKR подскочил и предложил совету директоров по 90 долларов за акцию, начав тендерную войну. KKR хотела компанию, но они больше не хотели Джонсона. Команда Джонсона повысила свою ставку до 92 долларов. Совет решил, что компания продаст себя самой высокой цене. KKR повысил свою ставку до 94, 68 долларов наличными и 26 долларов, финансируемых за счет мусорных облигаций Drexel. Команда Джонсона предложила 100 долларов за акцию, 90 долларов наличными и 10 долларов за другие ценные бумаги.
В последнюю минуту First Boston пришел как серый рыцарь со ставкой в 118 долларов, в результате чего совет директоров продлил крайний срок для заключения сделки, но заявка First Boston оказалась плохо финансируемой. Джонсон повысил свою ставку до 101 доллара, а ККР - до 109 долларов. К этому времени члены правления и зрители обратились против Джонсона. Джонсон испробовал 112 долларов, 84 доллара наличными, а остальные - ценные бумаги, но сделка KKR была выбрана на 3 доллара меньше. Оправданием было то, что превосходящее финансирование заявки ККР потребовало бы меньшего количества потрошения компании, чтобы погасить долги, но многие рассматривали это как последний рывок в Джонсоне. Сделка на 25 миллиардов долларов установила еще один рекорд ненефтяного поглощения и крупнейшего LBO за всю историю. Джонсон был свергнут KKR, но все еще получил рекордные $ 30 миллионов золотых парашютов.
Неопределенный конец
После сделки RJR Nabisco продолжал подтасовывать. KKR сократил рабочие места и подразделения, привлекая международный табачный бизнес к Japan Tobacco. Внутренние части, как табак, так и еда, были разделены и объединены в случайном порядке, в котором участвовало почти столько же игроков, сколько и в оригинальном танце - даже там присутствовал Карл Икан. Как оказалось, RJR Nabisco олицетворял собой верх LBO, даже несмотря на то, что он подчеркивал корпоративные излишества. Это был последний крупный LBO десятилетия, и с тех пор такого рода корпоративная реструктуризация в значительной степени потеряла популярность. Корпоративная клептократия, напротив, не выглядит так, как будто она полностью исчезнет.
![Корпоративная клептократия в Rjr Nabisco Корпоративная клептократия в Rjr Nabisco](https://img.icotokenfund.com/img/financial-analysis/538/corporate-kleptocracy-rjr-nabisco.jpg)