Что такое совет директоров (B of D)?
Совет директоров (B of D) - это избранная группа лиц, представляющих акционеров. Правление является руководящим органом, который обычно собирается на регулярной основе для определения политики корпоративного управления и надзора. У каждой публичной компании должен быть совет директоров. Некоторые частные и некоммерческие организации также имеют совет директоров. Это также относится к немецким компаниям GMBH.
Совет директоров
Понимание Совета директоров (B of D)
В целом, совет принимает решения в качестве доверенного лица от имени акционеров. Вопросы, относящиеся к компетенции совета директоров, включают наем и увольнение старших руководителей, политику дивидендов, политику выбора опционов и вознаграждение исполнительных директоров. В дополнение к этим обязанностям совет директоров отвечает за оказание помощи корпорации в определении широких целей, поддержку исполнительных обязанностей и обеспечение того, чтобы в распоряжении компании были адекватные, хорошо управляемые ресурсы.
Каждая публичная компания должна иметь совет директоров, состоящий из членов, которые являются как внутренними, так и внешними по отношению к организации.
Общая структура Совета
Структура и полномочия совета определяются уставом организации. Устав может определять количество членов совета директоров, способ избрания совета директоров (например, путем голосования акционеров на ежегодном собрании) и частоту проведения заседаний совета директоров. Несмотря на то, что число членов совета не установлено, большинство из них составляют от 3 до 31 члена. Некоторые аналитики считают, что идеальный размер - семь.
Совет директоров должен представлять интересы как руководства, так и акционеров и включать как внутренних, так и внешних членов.
Внутренний директор - это участник, который имеет в виду интересы основных акционеров, должностных лиц и сотрудников и чей опыт работы в компании повышает ценность. Инсайдерский директор, как правило, не получает вознаграждение за деятельность совета директоров, поскольку он часто уже является руководителем уровня С, крупным акционером или другим заинтересованным лицом, например представителем профсоюза.
Независимые или внешние директора не вовлечены в повседневную работу компании. Этим членам совета возмещаются расходы, и они обычно получают дополнительную плату за участие в заседаниях. В идеале, внешний директор дает объективный, независимый взгляд на постановку целей и разрешение любых споров в компании. Чрезвычайно важно обеспечить баланс внутренних и внешних директоров на совете директоров.
Структура платы может немного отличаться в международных настройках. В некоторых странах Европы и Азии корпоративное управление разделено на два уровня: исполнительный совет и наблюдательный совет. Исполнительный совет состоит из инсайдеров, избираемых сотрудниками и акционерами, и возглавляется генеральным директором или управляющим. Исполнительный совет отвечает за ежедневные деловые операции. Наблюдательный совет возглавляет кто-то, кроме председательствующего, и занимается такими же проблемами, что и совет директоров в Соединенных Штатах.
Ключевые вынос
- Совет директоров избирается для представления интересов акционеров. Каждая публичная компания должна иметь совет директоров, состоящий из членов как внутри компании, так и за ее пределами. Совет директоров принимает решения относительно найма и увольнения персонала, дивидендной политики и выплат, а также исполнительная компенсация.
Методы выборов и снятия членов Совета
В то время как члены совета директоров избираются акционерами, кандидатуры назначаются комитетом по назначениям. В 2002 году NYSE и NASDAQ потребовали, чтобы независимые директора составили комитет по назначениям. В идеале сроки директоров должны быть в шахматном порядке, чтобы гарантировать, что только несколько директоров будут избраны в данный год.
Удаление члена по решению общего собрания может представлять проблемы. Большинство уставов позволяют директору просмотреть копию предложения об удалении, а затем ответить на него на открытом заседании, увеличивая вероятность злого раскола. Контракты многих директоров включают сдерживающий фактор для увольнения - пункт о золотом парашюте, который требует, чтобы корпорация выплатила директору бонус, если их отпустят.
Быстрый факт
Член правления может быть удален, если он нарушает основополагающие правила; например, участие в транзакции, которая является конфликтом интересов, или заключение сделки с третьей стороной, чтобы повлиять на голосование совета директоров.
Нарушение основополагающих правил может привести к исключению директора. Эти нарушения включают, но не ограничиваются следующим:
- Использование директивных полномочий для чего-то другого, кроме финансовой выгоды корпорации. Использование конфиденциальной информации для личной выгоды. Заключение сделок с третьими сторонами с целью повлиять на голосование на заседании совета директоров. Участие в сделках с корпорацией, которые приводят к конфликту интересов.
Кроме того, некоторые корпоративные советы имеют протоколы пригодности для обслуживания.
