Разница между слиянием и враждебным поглощением связана с тем, как две компании объединяются в одно юридическое лицо, и с мнением вовлеченных корпоративных директоров.
При слиянии две или более компаний, обычно одинакового размера, объединяются, чтобы продвигаться в бизнесе как одна компания. Это может быть выгодно, если обе компании продают похожие продукты и решат, что будет лучше работать вместе, чем в конкурентной борьбе, или если компании дополняют друг друга. Одна компания, известная как выжившая компания, приобретает акции и активы другой с одобрения директоров и акционеров указанной компании. Другой перестает существовать как самостоятельное юридическое лицо. Акционерам исчезающей компании предоставляются акции выжившей компании.
Однако при враждебном поглощении директора целевой компании не соглашаются с директорами приобретающей компании. В таком случае приобретающая компания может предложить заплатить акционерам целевой компании за их акции, что называется тендерным предложением. Если будет куплено достаточное количество акций, приобретающая компания может одобрить слияние или просто назначить своих собственных директоров и должностных лиц, управляющих целевой компанией в качестве дочерней компании.
Враждебное поглощение также может быть достигнуто с помощью прокси-боя. Приобретающая компания получает разрешение от акционеров целевой компании представлять свой голос по доверенности. При наличии доверенности приобретающая компания по существу становится мажоритарным акционером целевой компании, что позволяет ей одобрить слияние.
