Что такое правило 144А?
Правило 144А изменяет ограничения Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) на сделки с частными ценными бумагами, так что эти инвестиции могут продаваться среди квалифицированных институциональных покупателей и с более короткими периодами владения - шесть месяцев или год, а не обычным двухлетним периодом., Несмотря на то, что правило, введенное в 2012 году, существенно повысило ликвидность затронутых ценных бумаг, оно также обеспокоено тем, что оно может способствовать мошенническим предложениям за рубежом и сокращению диапазона ценных бумаг, предлагаемых широкой общественности.
Правило 144А
Толчок к правилу 144А
Прежде чем ценная бумага может быть предложена широкой публике, Закон о ценных бумагах 1933 года предусматривает, что эмитент должен зарегистрировать ее в SEC и предоставить обширную документацию путем подачи в агентство.
Ключевые вынос
- Правило 144A изменяет ограничения SEC, чтобы ценные бумаги, размещенные в частном порядке, могли быть проданы среди квалифицированных институциональных покупателей с гораздо более короткими периодами владения и без регистрации SEC. Идея заключается в том, что опытные институциональные инвесторы не нуждаются в тех же уровнях информации и защиты, которые требуются отдельным лицам. Критики отмечают отсутствие прозрачности и нечетких определений того, что представляет собой квалифицированный институциональный покупатель. Сомневаются, что Правило 144А может предоставить недобросовестным зарубежным компаниям неоправданный доступ к рынку США без контроля со стороны SEC.
Однако правило 144A было разработано с учетом того, что более искушенным институциональным инвесторам может не потребоваться тот же уровень информации и защиты, что и физическим лицам при покупке ценных бумаг. Правило предусматривает механизм продажи частных ценных бумаг, которые не имеют - и не обязаны иметь - регистрацию SEC, создавая более эффективный рынок для продажи этих ценных бумаг.
Правило 144А Требования к холдингу
В дополнение к не требующему, чтобы ценные бумаги получали регистрацию SEC, Правило 144A ослабило правила относительно того, как долго должна храниться ценная бумага, прежде чем она может быть продана. Вместо обычного двухлетнего периода хранения к отчетной компании применяется минимальный шестимесячный период, а к эмитентам, которые не обязаны выполнять требования к отчетности, применяется минимальный годичный период. Эти периоды начинаются со дня, когда указанные ценные бумаги были куплены и считаются оплаченными в полном объеме.
Требование к публичной информации
От продавцов требуется минимальный уровень общедоступной информации. Для отчитывающихся компаний эта проблема решается до тех пор, пока они соблюдают свои обычные минимумы отчетности. Для компаний, не представляющих отчетность (также называемых не эмитентами), базовая информация о компании, такая как название компании и характер ее бизнеса, должна быть общедоступной.
Формула объема торгов
Для филиалов существует ограничение на количество транзакций, называемое объемом, которое не может быть превышено. Это должно составлять не более 1% размещенных акций в классе в течение трех месяцев или среднего еженедельного сообщаемого объема в течение четырехнедельного периода, предшествующего уведомлению о продаже в форме 144.
Брокерские операции
Продажа также должна осуществляться брокерской компанией таким образом, который считается обычной для партнерских продаж. Это требует выдачи не более чем обычной комиссии, и ни брокер, ни продавец не могут участвовать в привлечении к продаже этих ценных бумаг.
Уведомление о регистрации
Чтобы соответствовать требованиям подачи заявки, любая SCP-продажа более 5000 акций или более $ 50 000 в течение трехмесячного промежутка времени должна быть сообщена в SEC в форме 144. Аффилированные продажи по обоим этим уровням не должны регистрироваться в SEC.,
Обеспокоенность по поводу правила 144А и ответы
Поскольку Правило преуспело, как и предполагалось, в увеличении торговой активности за пределами SEC, возросла озабоченность по поводу количества сделок, которые были почти незаметны для отдельных инвесторов, и даже неясны для некоторых институциональных. В ответ регулирующий орган финансовой отрасли (FINRA) в 2014 году начал сообщать о правиле 144A на рынке корпоративных долговых обязательств. «Мы рады повысить прозрачность на этом непрозрачном рынке. Эта информация поможет профессиональным инвесторам и будет способствовать более эффективному ценообразованию этих ценных бумаг, а также поможет оценить их для целей выхода на рынок», - сказал Стивен Йоахим, исполнительный вице-президент FINRA. президент Службы прозрачности.
Кроме того, в 2017 году SEC сама ответила на вопросы об определении «квалифицированных институциональных покупателей», которым разрешено участвовать в торгах по правилу 144A, и о том, как они рассчитывают требование, которым они владеют, и инвестируют на дискреционной основе не менее 100 млн долларов в ценные бумаги неаффилированных лиц. эмитентов.
Тем не менее, некоторые опасения касаются последствий правила 144А, в том числе того, как оно может позволить недобросовестным зарубежным компаниям прятаться под регулирующим радаром при предложении инвестиций в США. Как выразился Дэн Каплингер в Motley Fool, «многие сделки связаны с ценными бумагами иностранных компаний, которые не хотят подвергать себя проверке SEC, и это подвергает американские учреждения потенциальному мошенническому представлению со стороны этих иностранных эмитентов"
