В течение многих лет институциональных инвесторов в Японии критиковали за то, что они слишком дружат с корпорациями. В сочетании с сетями перекрестных пакетов акций, которые связали большие куски акций между группами в дружественные к управлению блоки, институциональные инвесторы рассматривались как пассивные политики, которые приводят их либо к слепому голосованию в соответствии с руководством, либо к просто неиспользованию их голоса на всех.
Это означало, что многие менеджеры могли предпринимать действия, которые не отвечали интересам акционеров (или даже были абсолютно вредны для многих из них), без страха последствий или значительного сопротивления.
Чтобы улучшить корпоративное управление, Совет экспертов по японской версии Кодекса управления, организованного Правительственным агентством финансовых услуг (FSA), опубликовал в феврале 2014 года документ под названием «Принципы для ответственных институциональных инвесторов».
Что такое кодекс управления?
Кодекс управления Японией направлен на то, чтобы «институциональные инвесторы выполняли свои фидуциарные обязанности, например, путем содействия средне- и долгосрочному росту компаний посредством участия». Но язык документа несколько нюансов или, возможно, мягче, чем можно было ожидать на Западе. Например, хотя он явно поощряет более активное участие, он также «не приглашает институциональных инвесторов вмешиваться в тончайшие моменты управленческих вопросов инвестируемых компаний».
Опять же, он сосредоточен на среднесрочном и долгосрочном горизонте с целью поощрения «устойчивого роста». Чтобы осуществить это изменение, кодекс просто предписывает участию институциональных инвесторов в «конструктивном взаимодействии с инвестируемыми компаниями» для достижения «общего понимания». Но по большей части, особенности того, что все это означает, не учитываются в том, что документ называет подходом принципа - от инвесторов ожидается, что они будут осуществлять свои действия в духе кодекса, но в противном случае они будут предоставлены самим себе для определения деталей что это значит.
При этом кодекс требует, чтобы инвесторы имели четкую и публичную политику управления, и чтобы они регулярно сообщали бенефициарам о том, как соблюдается эта политика. Например, это может включать отчет о результатах голосования по предложениям менеджмента на собраниях акционеров. Предполагается, что они также обладают «глубокими знаниями» предприятий, в которые они вложили средства, чтобы они могли активно участвовать в предписанном «конструктивном взаимодействии» кодекса.
Совет экспертов по Кодексу управления опубликовал пересмотренный кодекс в 2017 году, в том числе новое руководство, касающееся роли владельцев активов, выдающих мандаты и контролирующих своих управляющих активами.
(Для получения дополнительной информации см. « Соблюдение фидуциарной ответственности» .)
Какое влияние это может оказать на самом деле?
С одной стороны, принуждение институциональных инвесторов к структуре, в которой они должны хотя бы подумать о том, что представляет собой хорошее управление, вероятно, является хорошей вещью. Делать это еще дальше, писать эти взгляды и публиковать их еще лучше. Идти еще дальше - требуя от них регулярно подтверждать бенефициарам, что они придерживаются своих заявленных рамок - тоже, вероятно, очень хорошая идея.
При этом есть некоторые проблемы, которые могут ослабить воздействие вышеуказанных пунктов. Прежде всего, в кодексе управления нет ничего юридически обязательного. Не только институциональные инвесторы в Японии могут вообще отказаться от участия в программе, но даже если они это сделают, они могут также не придерживаться какого-либо из семи положений кодекса (или любого из его подпунктов по этому вопросу), просто объясняя, какие положения он не планирует придерживаться и почему.
Кроме того, даже если они действительно придерживаются кода или любого из его положений, язык кода в большинстве случаев преднамеренно расплывчатый. Институциональные инвесторы более или менее предоставлены самим себе при выяснении специфики.
Кто придерживается Кодекса?
Многие наблюдатели из-за пределов Японии, ознакомившись с англоязычной версией кодекса управления, могут испытывать чувства, подобные упомянутым выше. Но нужно всегда помнить, что независимо от того, что кто-то думает о разработке плана или структуры, следует зарезервировать истинное суждение об этом плане относительно того, достигает ли он поставленных целей или нет.
Однако есть некоторые причины для осторожного оптимизма. Прежде всего, FSA хранит список всех учреждений, которые обязались соблюдать кодекс, список, который включает в себя ссылку на политику каждого учреждения, как того требует код (список можно найти на английском языке здесь). Фактически, по состоянию на 19 февраля 2018 года в Японии было зарегистрировано 221 учреждение. Это шесть трастовых банков, 22 страховые компании, 28 пенсионных фондов и 158 инвестиционных менеджеров.
Как и ожидалось, многие из политик, опубликованных вместе с их обещаниями, столь же расплывчаты, как и язык самого кода. Но другие более подробны, излагая конкретные взгляды на такие темы, как необходимость привлечения внешних директоров в совет директоров, компенсация директоров, меры по борьбе с поглощением и выпуск новых акций. Взять, к примеру, эту выдержку из Taiyo Pacific Partners:
В статье за июнь 2015 года Nikkei Shimbun (ведущая ежедневная деловая газета Японии) также выделил несколько других примеров политики, которая была либо принята, либо впервые обнародована:
- Nippon Seimei - внимательно изучите предложения по политике тех компаний, у которых рентабельность собственного капитала остается ниже пяти процентов. Daiichi Seimei - против повторного назначения внешних директоров, которые не посещают не менее 50 процентов заседаний совета директоров. Mitsubishi UFJ Trust Bank - Требуйте минимальной ROE в пять процентов. Nomura Asset - голосуйте против менеджмента плохо работающих компаний, которые также не приняли в свои советы внешних директоров. Актив JPMorgan - Желательно, чтобы на совете директоров было несколько внешних директоров.
Множество доказательств еще указывает на долгий путь. В статье, опубликованной в Nikkei в 2015 году, цитируется политика Службы институциональных акционеров (ISS), поощряющая инвесторов выступать против повторного назначения менеджеров в фирмах, где средний показатель ROE за последние пять лет составлял менее пяти процентов. В той же статье данные, собранные Nikkei, предполагают, что это соответствует примерно 30 процентам компаний первой секции Токийской фондовой биржи. Фактически, эти цифры предполагают, что средняя рентабельность капитала составляет всего восемь процентов, и что только 31 процент компаний имеют ROE в двузначных числах.
(Подробнее см.: «Затерянное десятилетие: уроки кризиса недвижимости в Японии» .)
Суть
Как упоминалось ранее, пока еще рано определять, окажет ли новый кодекс управления Японии существенное влияние на инвестиционную среду в стране. Но есть все еще причины для надежды. Кодекс управления был присоединен к Кодексу корпоративного управления в июне 2015 года. Хотя кодекс управления также является выборным, в нем более подробно разъясняется, что он ожидает от корпораций в отношении «хорошего» управления. Кроме того, вскоре к этому кодексу управления должна присоединиться собственная сестринская версия Токийской фондовой биржи, что означает, что многие из его пунктов могут вскоре стать обязательными для зарегистрированных в стране компаний.
Тем не менее, настоящим испытанием будет время. Гораздо проще придерживаться высоких целей и задач, когда дела идут хорошо, чем когда это не так. И это вполне может быть справедливо как для институциональных инвесторов, так и для корпораций, в которые они инвестируют.
Поэтому ничего не может быть известно до следующего спада. Как только прибыль начнет падать, а внешние директора начнут оспаривать планы руководства, сохранят ли они свои посты или получат поддержку? Когда руководство отказывается закрывать или продавать неэффективные бизнес-направления, услышат ли наконец институциональные инвесторы свой голос? Или все вернется к тому, что было раньше, когда корпорации концентрировались на размерах и продажах, а не на доходах от капитала и прибыли, и где единственными реальными институциональными голосами на рынке были эти отвратительные иностранцы.
