Там всегда была определенная загадка о том, как корпоративные доски строятся.
В общих чертах, корпоративные советы руководствуются уставом, установленным для надзора и утверждения годовых бюджетов, обеспечения наличия достаточных ресурсов для ведения операций, избрания руководителей и обеспечения общего надзора от имени акционеров и любого лица, имеющего долю в компания. Правление также отвечает за проверку наличия будущих источников привлечения капитала и анализ деловой практики их наиболее высокопоставленных руководителей.
Самая важная обязанность совета директоров - следить за компанией во всех вопросах, включая производительность, относительную и абсолютную направленность и решение увольнять генеральных директоров, когда это необходимо.
Члены совета директоров компаний редко оказываются в центре внимания, особенно когда компании идут в ногу с конкурентами своей отрасли, приносят доходные кварталы и, в конечном итоге, получают вознаграждение акционерам в виде дивидендов и прироста капитала. В связи с тем, что за последние несколько десятилетий так много компаний были вовлечены в незаконные или неэтичные скандалы, ответственность совета директоров была поставлена под сомнение инвестиционной общественностью.
Также было ощущение старой сети, так как большинство советов почти монополистически настроено на то, кто внесен в бюллетень до того, как прокси-материалы были отправлены акционерам. Процесс выдвижения кандидатов в члены совета директоров стал более дружественным к инвесторам, открывая игровое поле, сохраняя при этом первоначальную концепцию наличия дополнительного слоя надзора.
Откуда берутся доски
Важнейшая роль любого корпоративного совета заключается в обеспечении уровня контроля между теми, кто управляет компанией, и теми, кто владеет компанией, будь то государственные акционеры или частные инвесторы. Большинство советов состоят из высокопоставленных менеджеров и руководителей других компаний, ученых и некоторых профессиональных членов правления, которые входят в состав нескольких советов.
Исторически сложилось так, что члены совета директоров через посреднические рассылки выдвигают кандидатов, которые, по их мнению, лучше всего будут отвечать потребностям компании, а не из числа акционеров. Некоторые говорят, что создание советов по самой своей природе создает почти незаинтересованную сторону, поскольку у советов нет особых стимулов слишком увлекаться, и многие обвиняются в голосовании с руководством.
Кроме того, члены совета директоров редко несут прямую ответственность за неудачи и скандалы компании. Частично это связано с тем, что их полномочия по управлению компанией ограничены, и после выполнения своих условий они просто переходят к следующему назначению.
Политический контроль и нормативно-правовые акты, такие как закон 2002 г. Сарбейнса-Оксли (SOX), были частично разработаны в ответ на некоторые из самых известных провалов и скандалов крупных компаний, таких как Enron и Worldcom, которые стоят инвесторам миллиарды долларов.
До сих пор, хотя ей и не хватало доли скептиков, SOX поднял планку для высокопоставленных менеджеров и генеральных директоров, которые теперь в письменной форме отчитываются за информацию, которую они представляют Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC) и их акционерам. Что касается строительства корпоративных советов, было внесено очень мало изменений, но SEC приняла новый набор процедур для выдвижения потенциальных кандидатов в совет.
Проблема для инвесторов
Акционеры утверждают, что до тех пор, пока существуют советы, только новые члены совета директоров или отдельный комитет по назначениям могут выдвигать новых кандидатов в члены совета директоров, и эта информация передается инвесторам в прокси-материалах.
В течение периода выдвижения кандидатов акционеры практически не участвуют в процессе, и их выбор в качестве кандидатов в советы директоров практически не имеет шансов попасть в избирательный бюллетень до выпуска доверенного лица. Большинство инвесторов, включая институциональных владельцев, считают более удобным голосовать за кандидата, представленного им в доверенных материалах, а не посещать годовое собрание акционеров и голосовать лично. Фактически, у большинства инвестиционных групп есть специальные команды для этой цели.
Поскольку акционеры в большинстве ситуаций должны присутствовать на собраниях акционеров, чтобы выдвигать своих собственных кандидатов, вам не нужно быть противником большого бизнеса, чтобы увидеть явные недостатки в существующей системе, и SEC шагнул с постоянными изменениями в процессе.
Что могут сделать инвесторы
SEC позволяет инвесторам и акционерам назначать членов совета директоров, размещая их в почтовых бюллетенях для голосования по доверенности до их отправки по почте. Чтобы ограничить переполнение номинаций, для отдельных лиц или групп необходимо 3% -ное владение, но инвесторы предпринимают действия, которые навсегда изменят представление инвесторов. В упрощенном приложении любой человек может успешно выдвинуть свою кандидатуру через систему прокси-серверов, и, если он получит достаточно голосов, он присоединится к совету директоров.
Инвесторы и их группы защитников всех размеров ищут постоянный пересмотр и новый уровень представительства и подотчетности совета директоров.
Преимущества, изменения и SEC
Хотя выдвижение по избирательному бюллетеню никоим образом не гарантирует выбор места, потенциальные выгоды для акционеров огромны:
- Акционеры с желанием, ресурсами и временем могут получить доступ к процессу выдвижения кандидатов, который раньше проводился только действующими советами. Группы акционеров, от крупных влиятельных пенсионных фондов до небольших групп, теперь могут поддерживать своих собственных кандидатов. Акционеры будут иметь гораздо более тесные отношения с советами директоров. Подотчетность резко возрастет, поскольку кандидаты станут избранными, и результаты ожидаются.
Адвокаты акционеров ищут в совете следующие характеристики:
- Нет больше старой сети, где старые доски контролируют, кто заменяет их посредством номинаций. Новые корпоративные советы, которые на самом деле являются акционерами, которые хотят помочь сформировать руководство компании. Прибытие представительства за пределами Башни Слоновой Кости. состав совета директоров, который не заинтересован в том, чтобы просто голосовать с руководством, потому что они каким-то образом оказали влияние. Устранение «профессиональных членов совета», которые заседают в нескольких советах. Более высокий оборот на уровне совета директоров, поскольку акционеры назначают и голосуют по своему выбору. Потенциально более высокий уровень прозрачности и, в конечном итоге, подотчетности.
SEC - большинство связанных с правительством агентств - не пользовалось лучшей прессой в течение 2000-х, независимо от политической партии или ответственности. В то время как Управление по регулированию финансовой индустрии (FINRA) избежало большой критики, SEC обвиняется в том, что он разрешает махинации и даже преступления в течение многих лет. В то время как большая часть критики была направлена против агентства в целом, одним из наиболее известных случаев была афера Берни Мэдоффа, которая обошлась крупным и мелким инвесторам в миллиарды.
Поскольку SEC фактически посещал и «проверял» операции Мэдоффа и получал различные жалобы и обвинения, это оставило SEC с черным глазом. Это изменение прокси-процесса является одной из многих идей, которые SEC выдвинула для того, чтобы представить себя в качестве более дружественной для инвесторов группы, а не некоторые негативные мнения, высказанные многими из них.
Суть
Процесс создания совета директоров уже давно находится в списке желаний акционеров, и компании, на которых они могут повлиять, не так отзывчивы на этот процесс.
Это неизбежно будет означать более высокие административные и юридические издержки для всех компаний, больших и малых. В то время как крупные компании, вероятно, увидят меньшее влияние, как только акционеры начнут затоплять процесс прокси, издержки обречены на рост. Потребуются годы, чтобы увидеть значительные изменения по мере того, как правила вступят в силу, но похоже, что SEC становится немного более отзывчивым для инвесторов, и вскоре у любого появится возможность присоединиться к этой элитной группе совета директоров.
