Распределенный совет директоров (также известный как доска объявлений) - это совет, который состоит из разных классов директоров с разными условиями обслуживания. Распределенные члены совета директоров структурированы компанией и обычно включают три класса директоров. Ошеломление классов может быть сделано просто для назначения ошеломляющих условий обслуживания, или оно может включать более подробные положения и обязанности для каждого класса.
Ступенчатая структура доски
Выборы директоров в шахматном порядке происходят по мере истечения сроков. На каждых выборах акционеров просят голосовать, чтобы заполнить любые должности совета директоров, которые являются вакантными или могут быть переизбраны. Сроки службы для избранных директоров варьируются, но срок в один, три и пять лет являются общими. Годовая классификация требует голосования каждый год.
Ключевые вынос
- Ступенчатая структура совета директоров - это процесс структурирования совета директоров таким образом, чтобы члены попадали в разные классы с разными терминами. В распределенном органе управления некоторые члены комитета назначаются на более длительные сроки по сравнению с другими. Иногда в советах директоров ставят разные уровни ответственности Каждый класс. Выборы проводятся, когда истекает срок, с одногодичной классификацией, требующей голосования каждый год. Распределенные советы могут сдерживать интервенции или поглощения и защищать существующее управление.
Некоторые компании могут использовать распределенную корпоративную структуру для удовлетворения особых потребностей. Например, они могут назначить определенных членов комитета на более длительные сроки обслуживания или же они могут назначить более опытных директоров на более длительные сроки, чтобы закрепить свои обязательства на более длительный срок.
Информацию о политике корпоративного управления и составе совета директоров можно найти в проспекте и доверенности публичной компании. Правила правления компании обычно создаются во время регистрации и включаются в их устав. Как правило, политика совета директоров компании требует голосования акционеров для изменения.
Соображения о поглощении
Как правило, сторонники шахматных плат ссылаются на два основных преимущества, которые имеют шахматные доски по сравнению с традиционно избранными советами: 1) непрерывность правления и 2) положения, запрещающие поглощение - враждебным покупателям трудно получить контроль над компаниями с шахматными досками.
Когда враждебный участник торгов пытается приобрести компанию с распределенным правлением, он вынужден предпринять дополнительные шаги для переговоров и подождать не менее одного года до следующего ежегодного собрания акционеров, прежде чем он сможет получить контроль над местом в совете директоров.
Кроме того, из-за структурирования классов враждебные участники торгов могут стать менее приспособленными к определенным позициям на доске, что также может быть препятствием для интервенций. В целом, структура шахматных досок может быть своего рода тактикой ядовитых таблеток, поскольку она может эффективно сдерживать поглощение и гарантировать непрерывность управления.
Тенденция к снижению
Противники пораженных советов утверждают, что они менее подотчетны акционерам, чем ежегодно избираемые советы. Эти оппоненты считают, что ошеломляющие условия правления порождают братскую атмосферу внутри зала заседаний, которая защищает интересы руководства выше интересов акционеров.
Использование шахматных досок уменьшилось в 21 веке. Исследование Гарварда показало, что в 2015 году более 60% компаний S & P 1500 и более 80% компаний S & P 500 проводили ежегодные выборы всех директоров. Нисходящий тренд был особенно значительным с 2009 года.
Быстрый факт
Кампания, организованная проектом «Права акционеров» в Гарвардской школе права, послужила катализатором тенденции к снижению в шахматном порядке.
На протяжении многих лет, исследования постоянно сообщали об общих ожиданиях, связанных со структурой избирательных комиссий в сравнении с годовыми. Показано, что шахматные доски приводят к снижению доходов акционеров. По сообщениям, шахматные доски также были успешными в смягчении действий активистов и враждебных поглощений. Во многих случаях это считалось недостатком для акционеров, поскольку враждебные участники торгов имели возможность предложить акционерам премию за свои акции.
Суть
Вмешательства активистов и враждебные поглощения происходят довольно редко, но факт остается фактом: советы избираются для представления интересов акционеров. Распределенные доски могут сдерживать интервенции или поглощения, что может привести к удержанию премий, уплаченных за акции. Несмотря на это, смещенное правление действительно предлагает некоторые средства защиты, включая непрерывность лидерства, что, безусловно, имеет определенную ценность, при условии, что компания в первую очередь движется в правильном направлении.
