Выделение, разделение, выделение: обзор
Выделение, выделение и выделение - это различные методы, которые компания может использовать для продажи определенных активов, подразделения или дочерней компании. Хотя выбор конкретного метода материнской компанией зависит от ряда факторов, описанных ниже, конечной целью является повышение акционерной стоимости. Вот основные причины, по которым компании предпочитают продавать свои активы.
Дополнительная выгода
В результате выделения материнская компания распределяет акции дочерней компании, которые выделяются ее существующим акционерам, на пропорциональной основе в форме специальных дивидендов. Материнская компания обычно не получает денежного вознаграждения за выделение. Существующие акционеры выигрывают, владея акциями двух отдельных компаний после выделения вместо одной. Выделение является отдельной организацией от материнской компании и имеет собственное руководство. Материнская компания может выделить 100 процентов акций своей дочерней компании или 80 процентов своим акционерам и владеть миноритарным пакетом акций менее 20 процентов.
Отделение в США, как правило, не облагается налогом для компании и ее акционеров, если выполняются определенные условия, определенные в Кодексе о внутренних доходах 355. Одним из наиболее важных из этих условий является то, что материнская компания должна отказаться от контроля над дочерней компанией путем распределения не менее 80 процентов ее голосующих и неголосующих акций. Обратите внимание, что термин «выделение» имеет то же значение, что и выделение, но используется реже.
В 2014 году медицинская компания Baxter International, Inc. объединила свой биофармацевтический бизнес Baxalta Incorporated. Разделение было объявлено в марте и было завершено 1 июля. Акционеры Baxter получили одну акцию Baxalta за каждую обыкновенную акцию Baxter. Выделение было достигнуто за счет специальных дивидендов в размере 80, 5% от находящихся в обращении акций Baxalta, причем Baxter сохранил 19, 5% акций Baxalta сразу после распределения. Интересно, что Baxalta получила предложение о поглощении от Shire Pharmaceuticals в течение нескольких недель после своего выделения. Руководство Baxalta отклонило предложение, заявив, что оно недооценило компанию.
Откалываться
При выделении акционерам материнской компании предлагаются акции дочерней компании, но суть в том, что им приходится выбирать между владением акциями дочерней компании или материнской компании. У акционера есть два варианта: (а) продолжить владеть акциями материнской компании или (б) обменять некоторые или все акции, принадлежащие материнской компании, на акции дочерней компании. Поскольку акционеры материнской компании могут выбирать, участвовать в разделении или нет, распределение дочерних акций не является пропорциональным, как в случае выделения.
Разделение обычно осуществляется после того, как акции дочерней компании были ранее проданы в ходе IPO путем выкупа. Поскольку дочерняя компания теперь имеет определенную рыночную стоимость, она может быть использована для определения обменного коэффициента разделенного бизнеса. Чтобы побудить акционеров материнской компании обменять свои акции, инвестор обычно получает акции дочерней компании, которые стоят немного больше, чем обмениваемые акции материнской компании. Например, за 1, 00 долл. Акций материнской компании акционер может получить 1, 10 долл. Дочерней акции. Преимущество разделения на материнскую компанию заключается в том, что оно похоже на выкуп акций, за исключением того, что для выкупа используются акции дочерней компании, а не денежные средства - это компенсирует часть разводнения акций, которая обычно возникает в результате спин-офф.
В ноябре 2009 года Bristol-Myers Squibb объявила о разделении своих владений в Mead Johnson, чтобы обеспечить дополнительную выгоду своим акционерам в налоговом режиме. За каждые 1, 00 долл. США простых акций BMY, принятых в обменном предложении, акционер, участвующий в торгах, получит 1, 11 долл. США акций MJN с учетом верхнего предела по коэффициенту обмена 0, 6027 млн. Акций на акцию BMY. Bristol-Myers владела 170 миллионами акций Mead Johnson и приняла чуть более 269 миллионов своих акций в обмен, поэтому коэффициент обмена составил 0, 6313 (то есть одна акция BMY была обменена на 0, 6313 акции MJN).
Вырезают-Out
В процессе выделения материнская компания продает часть или все акции своей дочерней компании населению посредством первичного публичного размещения акций (IPO).
В отличие от выделения, материнская компания, как правило, получает приток денежных средств через выделение средств.
Поскольку акции продаются населению, в результате выкупа также создается чистый набор акционеров в дочерней компании. Выделение часто предшествует полному выделению дочерней компании акционерам материнской компании. Чтобы такое будущее отделение не облагалось налогами, оно должно удовлетворять 80-процентному требованию контроля, что означает, что в ходе IPO может быть предложено не более 20 процентов акций дочерней компании.
Особые соображения
Когда две компании объединяются, или одна из них приобретается другой, причины, по которым приводятся такие операции по слияниям и поглощениям, часто совпадают, например, стратегическое соответствие, синергизм или эффект масштаба. Расширяя эту логику, когда компания добровольно разделяет часть своей деятельности на отдельную организацию, следует из этого исходить из обратного, что синергизм и эффект масштаба должны уменьшаться или исчезать. Но это не обязательно так, поскольку существует ряд веских причин, по которым компании стоит задуматься о том, чтобы похудеть, а не набирать обороты путем слияния или приобретения.
- Развитие в «чистую игру»: разделение компании на две или более составных части позволяет каждой из них стать чистой игрой (публичной компанией, ориентированной только на одну отрасль или продукт) в другом секторе. Это позволит оценивать каждый отдельный бизнес более эффективно и, как правило, по более высокой цене, по сравнению с мешаниной бизнеса, который обычно оценивается с дисконтом (известный как дисконтная скидка), тем самым раскрывая акционерную стоимость. В таких случаях сумма частей обычно больше, чем целое. Эффективное распределение капитала. Разделение позволяет более эффективно распределять капитал между компонентами бизнеса внутри компании. Это особенно полезно, когда разные бизнес-единицы в компании имеют различные потребности в капитале. Один размер не подходит всем, когда речь идет о требованиях к капиталу. Больше внимания: разделение компании на два или более предприятий позволит каждому сконцентрироваться на своем собственном игровом плане, при этом руководителям компании не придется изо всех сил пытаться справиться с уникальными задачами, которые ставят отдельные бизнес-подразделения. Повышенное внимание может привести к улучшению финансовых результатов и прибыльности. Стратегические императивы: компания может отказаться от своих «драгоценных камней», желанного подразделения или базы активов, чтобы уменьшить свою привлекательность для покупателя. Это может быть в том случае, если компания недостаточно велика, чтобы самостоятельно отбиваться от мотивированных покупателей. Еще одна причина продажи может заключаться в том, чтобы обойти потенциальные антимонопольные проблемы, особенно в случае серийных приобретателей, которые объединили бизнес-единицу с неоправданно большой долей рынка для определенных продуктов или услуг.
Другим недостатком является то, что как материнская компания, так и дочерняя дочерняя компания могут быть более уязвимы в качестве целей поглощения для дружественных и враждебных участников торгов из-за их меньшего размера и статуса «чистой игры». Но в целом положительная реакция Уолл-стрит на объявления об отделении и выделении средств показывает, что выгоды обычно перевешивают недостатки.
Как инвестировать в спин-офф
Большинство дочерних компаний, как правило, работают лучше, чем рынок в целом, а в некоторых случаях лучше, чем их материнские компании.
В 2017 году было всего 19 дополнительных компаний. Их первоначальная рыночная стоимость оценивалась в 76 миллиардов долларов. Ряд этих сделок включал в себя выделение «YieldCo» (доходной компании) коммунальными и солнечными энергетическими компаниями. Типичный YieldCo несет портфель проектов операционной энергии. Инвесторам нравятся такие дивиденды YieldCos, потому что они имеют стабильные денежные потоки в рамках долгосрочных соглашений о покупке электроэнергии и не подвержены риску других, более рискованных предприятий материнской компании.
CNX Resources завершила выделение CONSOL Energy в ноябре 2017 года и начала торговать самостоятельно на NYSE. Компания возвратила 70, 2 процента с момента отделения от CNX по состоянию на июнь 2018 года.
3 апреля 2017 года технология DXC была отделена от Hewlett-Packard. DXC вернул инвесторам 39, 7 процента по состоянию на июнь 2018 года.
Выделенные компании в целом превзошли широкий рынок. По состоянию на 20 июля 2018 года Индекс побочного дохода Bloomberg в США вырос в прошлом году более чем на 22 процента и опередил 13-процентный прирост S & P 500. Индекс возвратил 999, 4 процента с момента своего создания в декабре 2002 года и 31 декабря. 2017, в то время как индекс S & P 500 вернулся 203, 9 процента за тот же период.
Так как же инвестировать в побочные доходы? Есть две альтернативы: инвестировать в дополнительный биржевой фонд (ETF), такой как Invesco Spin-Off ETF, который с момента своего создания 15 декабря 2006 года до 19 декабря 2018 года имел среднюю годовую доходность 6, 83 процента. - или инвестировать в акции, как только они объявят о продаже путем выделения или выкупа. В ряде случаев акции могут не реагировать положительно до тех пор, пока не вступит в силу дополнительный доход, что может стать возможностью покупки для инвестора.
Ключевые вынос
- Выделение, разделение и выделение - это три различных метода продажи с одной и той же целью - повысить акционерную стоимость. Несмотря на то, что могут существовать недостатки выделения и выделения, в большинстве случаев, когда рассматривается разделение, такой синергизм может быть минимальным или отсутствовать. Большинство дочерних компаний, как правило, работают лучше, чем рынок в целом, а в некоторых случаях лучше, чем их материнские компании.
