Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) на своем открытом заседании 5 ноября 2019 года проголосовала 3-2 за рассмотрение поправок, которые бы изменили правило, регулирующее процесс включения предложений акционеров в заявление представителя компании. Это правило, Правило об обмене, Правило 14a-8, требует, чтобы большинство публично торгуемых компаний включало предложения акционеров, с учетом определенных ограничений собственности, в свои заявления о доверенности.
Эти предложения акционеров использовались самыми разными способами на протяжении десятилетий, прошедших с момента создания SEC, но совсем недавно, для предложения действий по смягчению последствий изменения климата, изменению стандартов корпоративного управления, выдвижению кандидатов в корпоративные советы и ограничению оплаты труда генеральных директоров. Большинство предложений акционеров никогда не попадают в голосование по доверенности. Корпоративные представители проводят время с теми, кто предлагает эти меры, и смотрят, смогут ли они договориться об изменениях, которые являются удовлетворительными. Некоторые из них считаются неуместными или уволены, потому что они мешают обычной деятельности компании.
Председатель SEC Джей Клейтон говорит, что предложенные поправки «будут способствовать конструктивному взаимодействию долгосрочных акционеров таким образом, чтобы это было выгодно всем акционерам и нашим публичным рынкам капитала». Лиза Волл, генеральный директор SIF США: Форум по устойчивым и ответственным инвестициям, не согласен Говоря, что это предложение «передает власть генеральным директорам и руководству компании за счет своих акционеров. Инвесторы не искали эти изменения; Корпоративные торговые ассоциации имеют ». Миссия US SIF состоит в том, чтобы сместить инвестиционную практику в сторону устойчивости, уделяя особое внимание долгосрочным инвестициям и созданию положительных социальных и экологических последствий.
Сколько акций вам нужно, чтобы получить предложение в бюллетене
Как правило, в настоящее время действует минимальная доля владения акциями, необходимая для подачи решения на ежегодном собрании корпорации, составляет 2000 долларов США, которые должны проводиться не менее одного года. В последний раз этот уровень владения был изменен в 1999 году. Вместо этого SEC предлагает акционерам владеть 25 000 долларов США акций целевой компании в течение как минимум одного года, что кратно 12, 5 по сравнению с текущим показателем, или 15 000 долларов США в течение как минимум двух лет. Небольшие акционеры, которые владеют акциями компании на сумму не менее 2000 долларов, но стоимостью менее 15000 долларов, должны подождать три года, чтобы подать решение. С практической точки зрения, акционер должен иметь достаточно, чтобы предотвратить падение стоимости холдинга ниже порогового значения в течение предыдущего года, чтобы подать предложение. Если значение падает ниже порога, период ожидания начинается снова.
Правило также содержит положения об уровне поддержки предложения акционера, которое не получает большинства, которое должно быть выиграно, чтобы быть рассмотренным в будущем голосовании. Предложение изменяет эти пороговые значения с 3 процентов в первый год, 6 процентов во второй год и 10 процентов в последующие годы до 5, 15 и 25 процентов. Предложение также позволяет компании исключить предложение в последующие годы, если оно получит 25-50 процентов, если поддержка упадет на 10 процентов от уровня предыдущего года.
Насколько серьезными являются предложения акционеров?
Основываясь на основных изменениях, предложенных SEC к этому правилу, можно подумать, что предложения акционеров были огромной проблемой для корпораций. Однако Woll от US SIF говорит, что в среднем только 13 процентов компаний Russell 3000 получали предложения акционеров в течение одного года в период между 2004 и 2017 годами. Другими словами, средняя компания Russell 3000 получает предложение один раз каждые 8 лет. Данные, собранные SIF США, показывают, что в период с 2016 по 2018 год наибольшее количество предложений акционеров было связано с доступом к прокси-серверу, который включает в себя кандидатуры в совет директоров.
Источник: Институт Устойчивых Инвестиций.
По данным группы прав акционеров, в 2016 году была создана ассоциация инвесторов для защиты прав акционеров на взаимодействие с публичными компаниями по вопросам, связанным с управлением и созданием долгосрочных ценностей, в которую вошли несколько групп, занимающихся религиозным инвестированием и защитой окружающей среды: «Большинство Предложения акционеров направлены на то, чтобы предупредить компанию и ее инвесторов о возникающих проблемах, имеющих отношение к долгосрочной устойчивости фирмы, и / или улучшить управление, раскрытие информации, управление рисками или эффективность ».
Деловой круглый стол поддерживает изменения
Business Roundtable, группа, ранее возглавляемая генеральным директором JP Morgan & Chase Джейми Даймоном, была ключевым сторонником изменения этих правил. Первоначально группа представила предложение об изменении правила предложения акционеров в 2014 году. В письме в SEC Джона А. Хейса, председателя комитета по корпоративному управлению на круглом столе по бизнесу, текущие правила повторного представления, «мало что делают для защиты акционеров и компаний. от ненужных затрат и усилий. Более того, изменения, произошедшие за последнее десятилетие в процессе голосования по доверенности, усугубили неэффективность правила повторной подачи заявок, увеличивая вероятность того, что компании будут вынуждены неоднократно предоставлять, а акционеры постоянно пересматривать и голосовать по предложениям, которые не представляют интереса для существенного большинство акционеров ».
По сути, Деловой круглый стол считает, что способность акционеров представлять инициативы, которые могут потребовать голосования, заставляет компании тратить время и деньги, которые можно было бы лучше использовать в других местах.
Комиссар SEC Роберт Джексон инакомыслие
Комиссар SEC Роберт Джексон несогласный
«Какие бы проблемы ни мешали корпоративной Америке сегодня, слишком большая ответственность не входит в их число».
Комиссар SEC Роберт Джексон, который был одним из голосующих за, сказал в заявлении и на телефонной конференции после голосования, что, хотя существующие правила могут использовать некоторое обновление, предложение, как написано в настоящее время, не является правильным путем. Сотрудники Джексона изучили типы инициатив инвесторов, которые будут исключены из бюллетеней для голосования по доверенности, если будет утверждено новое правило, и отметили, что данные свидетельствуют о том, что предлагаемые изменения исключают ключевые меры по подотчетности руководителей из голосования. «Какие бы проблемы ни мешали корпоративной Америке сегодня, слишком большая ответственность не является одной из них», - сказал Джексон.
Амберджае Фриман, главный операционный директор Etho Capital, которая создает стратегии индекса публичного капитала, которые обеспечивают финансовые показатели, обусловленные эффективностью изменения климата, инновациями, диверсификацией и превосходной устойчивостью в отношении окружающей среды, социальной сферы и управления (ESG), говорит, что изначально разработанное правило было разработано защитить инвесторов и сделать возможным, чтобы было услышано больше голосов. Она считает, что активность акционеров - это способ сбалансировать краткосрочную направленность прибыли большинства публично торгуемых корпораций с долгосрочной стоимостью. Фримен говорит: «Акционеры должны иметь возможность поднимать вопросы, которые могут отвлечь их от долгосрочной стоимости для акционеров». Фриман цитирует Адама Смита, который еще в 1776 году сказал в «Расследовании природы и причин богатства народов»:
Хотя многие приписывают Адаму Смиту определение капитализма, Фримен рассматривает книгу как предупреждение, чтобы следить за корпоративным поведением, чтобы избежать нанесения ущерба.
Изменения, уже принятые под радаром с использованием юридических бюллетеней
Брайан МакГэннон, директор по политике и программам SIF США, отмечает, что SEC произвела ряд изменений под радаром, используя служебные правовые бюллетени. Бюллетень 14k, выпущенный 16 октября 2019 года, обсуждает, какие инициативы акционеров могут быть отклонены, поскольку они подпадают под исключение «обычного бизнеса». Примеры, перечисленные в бюллетене, включали предложения акционеров по изменению климата, в которых говорилось, что одно из них, в котором указаны конкретные целевые показатели по парниковым газам, считалось микроуправлением, но одно из них, которое делало общее заявление о сокращении углеродного следа, было приемлемым. «Эти предложения были разрешены в прошлые годы, но в настоящее время исключаются на основании этих последних бюллетеней», - говорит Макганнон. Похоже, что общий климат для вовлечения акционеров становится менее дружелюбным.
Макгэннон говорит, что большинство инициатив акционеров относительно короткие и по большей части не являются обязательными. Он говорит, что предложение создает многоуровневую систему собственности, которая является новой, и ограничивает предложения для индивидуальных инвесторов. Согласно действующему правилу, несколько инвесторов могут объединяться для достижения необходимого уровня владения. «Как только вы убираете это объединение, вы отбираете полномочия по подаче заявок от религиозных групп и инвестиционных клубов», - говорит Макганнон. Поскольку руководство SEC заключается в том, что у инвестора должна быть диверсификация, частному лицу потребуется значительный портфель, чтобы держать 25 000 долларов США в одной позиции, включая буфер, чтобы предотвратить удержание этого холдинга ниже порогового значения в течение года.
Что дальше?
Что дальше для этого предложения правила? Все предложение содержит более 300 страниц, и после его публикации в Федеральном реестре начинается 60-дневный период общественного обсуждения. Макгэннон говорит, что SIF США настаивает на том, чтобы продлить период комментариев, так как документ содержит более 100 вопросов, которые любой желающий может прокомментировать. Мы обновим эту статью после публикации правила и добавим ссылку на комментарии.
После того, как период комментариев закрыт, сотрудники SEC должны рассмотреть все представленные материалы, а затем написать окончательный вариант правила. Отредактированное правило возвращается в SEC для голосования до вступления в силу.
