Что такое правило 147?
Правило 147 - это правило, которое может использоваться компанией для сбора средств без фактической регистрации в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC). Также известное как правило «безопасной гавани», это правило применяется только к небольшим компаниям, которые хотят собирать деньги на местном уровне, не взимая дорогостоящих сборов, связанных с регистрацией в SEC.
Ключевые вынос
- Правило 147 является интерпретацией SEC Раздела 3 (а) 11 Закона о ценных бумагах, который освобождает ценные бумаги, выпущенные на местном уровне, от регулирования, такого как раскрытие информации, в соответствии с Законом. Правило 147 было первоначально разработано в 1974 году, чтобы предоставить рынкам большую уверенность в том, как SEC будет применять Закон, и с тех пор обновлено с 2016 года . Текущая версия Правил 147 и 147A обеспечивает большую гибкость для предложения ценных бумаг с помощью современных технологий и учреждения, и в областях, где компании работают, а не их родной штат регистрации.
Понимание правила 147
В частности, это правило применяется к разделу 3 (а) 11 Закона о ценных бумагах 1933 года или к исключению внутригосударственного предложения. Этот раздел предназначен для того, чтобы позволить эмитентам с локализованными операциями продавать ценные бумаги как часть плана местного финансирования.
Чтобы претендовать на освобождение в соответствии с Разделом 3 (а) 11, компания должна показать, что:
- Эмитент является резидентом штата, в котором происходит предложение, и, если компания является корпорацией, он находится в этом штате. Эмитент осуществляет значительную часть своей деятельности в этом штате. Доходы от предложения будут использованы в течение это государство. Все оференты и покупатели ценных бумаг являются резидентами этого государства. Предлагаемые ценные бумаги остаются в руках лиц, проживающих в этом штате. Весь выпуск ценных бумаг подпадает под раздел 3 (а) (11).
Правило было принято в 1974 году с целью обеспечения большей уверенности компаний на регулярном наборе условий, при которых SEC будет рассматривать выпуск ценных бумаг как освобождаемый в соответствии с Разделом 3 (а) 11. Тем не менее, в то время SEC подчеркнул, что его правило не является исключительным; несоблюдение правила не создаст презумпцию против требования об освобождении согласно Разделу 3 (а) 11. В соответствии с правилом 147, SEC интерпретирует, что требования Раздела 3 (a) 11 были выполнены, если:
- Компания зарегистрирована в штате, в котором она предлагает ценные бумаги. Компания осуществляет значительную часть своего бизнеса в этом штате (который определяется как минимум 80% ее операций). Компания должна продавать ценные бумаги только физические лица, проживающие в государстве регистрации.
Последние изменения, внесенные в правило 147
В 2016 году SEC внес изменения в Правило 147, чтобы модернизировать его и установить исключение по внутригосударственному предложению, известное как Правило 147A. Измененное правило допускает, чтобы предложения ценных бумаг были доступны для резидентов за пределами государства, а также для исключений, применимых к эмитентам ценных бумаг, которые инкорпорированы за пределами государства. В частности, новые правила позволяют компаниям рекламировать или предлагать ценные бумаги в Интернете (например, посредством краудфандинга) или через другие средства массовой информации, где они могут быть видны инвесторам за пределами штата, и ослабляют прежнее требование о регистрации компаний в государстве.
С изменениями в правиле пришли изменения в требованиях. Чтобы соответствовать Правилу 147 и Правилу 147А, должностные лица, партнеры или менеджеры компании должны в первую очередь руководить, контролировать и координировать деятельность бизнеса в штатах. Продажа ценных бумаг компанией должна быть ограничена резидентами штата или лицами, которые, как обоснованно считает компания, являются резидентами штата. Компания также должна соответствовать как минимум одному из следующих требований «ведения бизнеса»:
- Компания получила не менее 80% консолидированной валовой выручки от деятельности бизнеса или недвижимого имущества, расположенного в штате, или от оказания услуг в штате. Компания имела как минимум 80% консолидированных активов, расположенных в -стат. Компания намеревается использовать и использовать, по крайней мере, 80% чистой выручки от предложения на управление бизнесом или недвижимостью в государстве, покупку недвижимости, находящейся в государстве, или оказание услуг. в штате. Большинство сотрудников компании находятся в штате.
