Что такое пункт «Нет в магазине»?
Условие об отсутствии магазина - это пункт, найденный в соглашении между продавцом и потенциальным покупателем, который запрещает продавцу запрашивать предложение о покупке от какой-либо другой стороны. Другими словами, продавец не может совершить покупку бизнеса или актива после того, как между продавцом и потенциальным покупателем будет заключено соглашение о намерениях или соглашение в принципе. В письме о намерениях изложено обязательство одной стороны вести бизнес и / или заключать сделку с другой.
Положения об отсутствии магазинов, которые также называются пунктами об отсутствии предложений, обычно предписываются крупными известными компаниями. Продавцы обычно соглашаются с этими пунктами как акт добросовестности. Стороны, участвующие в оговорке об отсутствии магазина, часто включают в соглашение дату истечения срока действия. Это означает, что они действуют только в течение короткого периода времени и не могут быть установлены на неопределенный срок.
Понимание оговорки об отсутствии магазина
Положения об отсутствии магазинов дают потенциальному покупателю рычаги, не позволяя продавцу искать другое, более конкурентоспособное предложение. После подписания покупатель может потратить время, необходимое, чтобы обдумать свои варианты сделки, прежде чем согласиться на нее или уйти. Они также препятствуют тому, чтобы потенциальные продавцы были нацелены на нежелательные предложения, которые могут предоставить лучшую возможность. Положения об отсутствии магазинов обычно встречаются при слияниях и поглощениях (M & A).
Положения об отсутствии магазинов обычно приходят с короткими сроками истечения, поэтому ни одна из сторон не будет связана сделкой в течение длительного периода времени.
Положение об отсутствии магазина очень полезно с точки зрения потенциального покупателя, потому что оно может помешать продавцу бизнеса или актива запросить другие предложения, что может привести к более высокой цене покупки или войне на торгах, если есть несколько заинтересованных сторон. С другой стороны, продавец может не захотеть чрезмерно длительного периода отсутствия в магазине, особенно если существует риск того, что потенциальный покупатель откажется от сделки во время или после завершения юридической проверки.
Покупатели, находящиеся в сильной позиции, могут потребовать оговорку об отсутствии магазина, чтобы не повышать оценку и не сигнализировать об интересе покупателя. В сделках с высокими ставками анонимность является важным элементом. В свою очередь, потенциальный продавец может согласиться с предложением об отсутствии магазина в качестве добросовестного жеста по отношению к покупателю, особенно к покупателю, с которым продавец хочет сотрудничать.
Пример предложения об отсутствии магазина
Несмотря на то, что существует много заявок на предложение о покупке, они довольно распространены при слияниях и поглощениях. Например, Apple может запросить предложение об отсутствии магазина при оценке потенциального приобретения. Будучи Apple, продавец может согласиться с предложением об отсутствии магазина в надежде на то, что ставка Apple будет сильной или какая-то другая потенциальная синергия будет достаточно привлекательной, чтобы оправдать согласие с этим предложением.
В середине 2016 года Microsoft объявила о своем намерении приобрести LinkedIn. Обе компании согласились на пункт об отсутствии магазинов, который помешал профессиональной социальной сети найти другие предложения. Microsoft включила в раздел оговорку, что LinkedIn будет нести ответственность за выплату Microsoft 725 миллионов долларов, если она заключит сделку с другим покупателем. Сделка была завершена в декабре 2016 года.
Ключевые вынос
- Условие об отсутствии магазина - это условие в соглашении между продавцом и потенциальным покупателем, которое не позволяет продавцу получить предложение от другого покупателя. Эти положения обычно встречаются в слияниях и сделках по приобретению. Положения об отсутствии магазинов предотвращают войны торгов или незапрашиваемые предложения от перехвата позиции потенциального покупателя. Компании могут отклонить пункт об отсутствии магазина, если они несут финансовую ответственность перед своими акционерами.
Исключения из правила о запрете покупок
В некоторых случаях оговорка об отсутствии магазина может не применяться, даже если обе стороны ее подписывают. Публичная компания несет финансовую ответственность перед своими акционерами и, как таковая, может ожидать самую высокую цену. Таким образом, они могут отклонить положение об отсутствии магазина, даже если совет директоров компании подписал его с потенциальным покупателем.
