ОПРЕДЕЛЕНИЕ Цыганского свопа
Цыганский своп - это метод, при котором компания может привлекать капитал без выпуска дополнительного долга или проведения вторичного публичного предложения. В некотором смысле, цыганский своп очень похож на предложение прав, но с цыганским свопом требование о выплате долей со стороны ограниченной стороны не прекращается, и поэтому своп мгновенно разводняется.
Цыганские свопы состоят из нескольких транзакций, конечный результат - увеличение капитала для бизнеса. Убедив существующих акционеров обменять простые акции на ограниченные акции, бизнес может затем продать простые акции новым инвесторам, увеличив таким образом капитал. Во многих случаях цыганские свопы рассматриваются как последние усилия, направленные на то, чтобы избежать денежных ограничений или банковских соглашений путем участия в некотором «творческом» привлечении капитала.
НАРУШЕНИЕ Цыганского свопа
В то время как цыганский своп является окольным способом создания капитала, этот акт обычно приводит к тому, что компании приходится подслащивать банк как новым, так и существующим акционерам, чтобы принять условия сделки. Это означает, что компании, вероятно, будет лучше привлекать капитал через традиционные каналы, если это возможно, поскольку это будет дешевле и чище.
SEC иногда будет рассматривать цыганский своп как способ обхода правил. Например, в разделах 5 (a) и 5 (c) Закона о ценных бумагах говорится, что вы не можете совершать продажу или предлагать продажу какой-либо ценной бумаги без предварительной регистрации ценной бумаги или получения отказа. SEC заняла довольно твердую позицию в отношении нарушений Раздела 5 и цыганских свопов. В судебном деле Zacharias v. SEC Суд согласился с позицией SEC о том, что как первоначальный акционер, так и покупатель были участниками сделки, и оставил в силе штраф в размере 100% от выручки от продажи.
Как работает цыганский своп
Цыганский своп состоит из двух основных сделок. Во-первых, группа существующих акционеров убеждена обменять простые акции на акции с ограниченным доступом у компании-эмитента, чтобы компания получила простые акции в свою казну. В денежном выражении эти акционеры безубыточны - они не выигрывают и не выигрывают от самой сделки, хотя в зависимости от ситуации могут возникнуть некоторые налоговые последствия. Во-вторых, компания продает простые акции, которые они получили, новым инвесторам по цене, которая может быть выше или ниже текущей рыночной цены, получая денежные средства в обмен. Компания успешно привлекла дополнительный капитал, и новые инвесторы стали акционерами компании-эмитента, в то время как первый набор инвесторов сохраняет позицию в ограниченных акциях.
Цыганский своп рассматривается как последний вариант финансирования, потому что новый инвестор (ы) почти всегда требует некоторой комбинации цены ниже рыночной или особого рассмотрения сделки. На самом деле, если компания-эмитент может привлечь средства обычным образом - внутренне с фондовых рынков или с долговых рынков - она, безусловно, выберет это.
