Содержание
- Планы по защите прав акционеров
- Планы голосования
- Пораженный совет директоров
- Опция Greenmail
- White Knight, стратегический партнер
- Увеличение долга
- Делать Приобретение
- Приобретая Приобретатель
- Триггерная опция
- Суть
Много было написано, часто на драматическом и зловещем языке, о враждебных поглощениях и различных шагах, предпринимаемых компаниями для их предотвращения. Хотя большинство статей и книг рассматривают такие события с точки зрения инвестиционных банкиров и корпоративных сотрудников, мало что было написано о влиянии враждебных поглощений на акционеров целевых компаний. Тем не менее, эти акционеры могут испытывать значительные финансовые последствия, когда правление целевой компании активирует защиту или сигнализирует о своем намерении сделать это, добавляя защитные стратегии в корпоративный устав после новостей о предстоящих перерывах в поглощении.
Чтобы оценить последствия поглощения, акционеры должны определить и понять различные защитные стратегии, которые компании используют, чтобы их избежать. Эта тактика отпугивания акул может быть как эффективной, чтобы помешать поглощению, так и нанести ущерб акционерной стоимости. В этой статье будут обсуждаться эффекты некоторых типичных стратегий отпугивания акул и отравления таблетками.
Ключевые вынос
- Защитные стратегии, которые компания использует, чтобы помешать враждебному поглощению, могут оказать существенное влияние на ее акционеров, включая иногда снижение акционерной стоимости. Репеллент акулы относится к пунктам, которые компания может добавить в свой устав, которые вызваны попыткой враждебного поглощения и компания, непривлекательная для потенциального приобретателя. Таблетки отравления - это обычная защитная тактика, используемая целевыми компаниями, чтобы отговорить приобретателя от их попыток враждебного поглощения. Отравляющие таблетки часто увеличивают стоимость поглощения сверх того, что покупатель желает или способен Платить. План защиты прав акционеров является примером таблетки отравы, которая дает существующим акционерам возможность купить дополнительные акции компании по сниженной цене.
Планы по защите прав акционеров
Мартин Липтон - американский адвокат, зачисленный в 1982 году за создание плана выплаты дивидендов по варранту, также широко известный как план защиты прав акционеров. В то время у компаний, сталкивающихся с враждебным поглощением, было немного стратегий защиты от корпоративных рейдеров, таких как Карл Икан и Т. Бун Пикенс, которые покупали крупные пакеты акций компаний, пытаясь получить контроль.
План защиты прав акционеров срабатывает сразу после того, как потенциальный приобретатель раскрывает свою схему поглощения. Эти планы дают существующим акционерам возможность купить дополнительные акции компании по сниженной цене. Акционеры соблазняются низкой ценой купить больше акций, тем самым снижая процент владения покупателя. Это делает поглощение более дорогим для покупателя и потенциально может полностью помешать поглощению. По крайней мере, это дает совету директоров компании время для взвешивания других предложений.
Пример плана по защите прав акционеров
План защиты прав акционеров является своего рода стратегией «ядовитых таблеток», потому что он затрудняет поглощение целевой компании для покупателя. Для акционеров, однако, таблетка с ядом может иметь серьезные побочные эффекты.
Это имело место в июле 2018 года, когда совет директоров Papa John's International Inc. (PZZA) проголосовал за добавление плана защиты прав акционеров в свой устав, чтобы помешать свергнутому основателю Джону Шнаттеру получить контроль над компанией. Этот шаг привел к резкому росту цен на обыкновенные акции компании, что сделало его слишком дорогим для плана враждебного поглощения Schnatter.
В то время как таблетка с ядом отразила враждебное поглощение Papa John's, его благотворное влияние на акционеров было в лучшем случае временным. Повышенная цена акций быстро упала после того, как угроза поглощения ослабла, упав на 25% в течение нескольких недель.
В дополнение к временному скачку цен на акции, план защиты прав акционеров может иметь отрицательный побочный эффект, не позволяющий акционерам пожинать прибыль, которая может возникнуть в случае успешного поглощения.
Планы голосования
План с правом голоса - это пункт, который совет директоров компании добавляет к своему уставу, пытаясь регулировать права голоса акционеров, которым принадлежит определенный процент акций компании. Например, акционерам может быть отказано в голосовании по определенным вопросам, если их доля владения превышает 20% находящихся в обращении акций. Руководство может использовать планы с правом голоса в качестве превентивной тактики для предотвращения голосования потенциальных покупателей при принятии или отклонении предложения о поглощении.
Руководство может также использовать план с правом голоса, чтобы требовать голосования большинством голосов для одобрения слияния. Вместо простого 51% одобрения акционеров, в плане права голоса может быть предусмотрено, что 80% акционеров должны будут одобрить слияние. С такой строгой оговоркой многие корпоративные рейдеры не смогут получить контроль над компанией.
Зачастую компаниям сложно убедить акционеров в том, что такие условия выгодны для них, особенно потому, что они могут помешать акционерам получить выгоды, которые может принести успешное слияние. Фактически, за принятием положений о правах голоса часто следует падение цены акций компании.
Пораженный совет директоров
Эта защитная тактика зависит от того, что на голосование целого совета директоров уходит много времени, что делает борьбу с доверенными лицами вызовом для будущего рейдера. Вместо того, чтобы весь совет выдвигался на выборы одновременно, ступенчатый совет директоров означает, что директора избираются в разное время на многолетние сроки.
Поскольку рейдер стремится заполнить совет компании директорами, которые дружелюбны к планам поглощения, наличие шахматной доски означает, что рейдеру понадобится время, чтобы контролировать компанию через посредническую борьбу. Целевая компания надеется, что рейдер потеряет интерес, а не вступит в затяжную борьбу. Несмотря на то, что использование совмещенного совета директоров может принести пользу руководству компании, прямой выгоды для акционеров нет.
Опция Greenmail
Greenmail - это когда целевая компания соглашается выкупить свои акции у потенциального рейдера по более высокой цене, чтобы предотвратить поглощение. Термин получен из объединения "шантажа" с "долларами" (доллары). В обмен на получение премии, рейдер согласится прекратить попытки враждебного поглощения.
Пример Гринмейла
Инвестор-активист Карл Икан хорошо известен тем, что использовал гринмейл для оказания давления на компании с целью выкупа у него своих акций или для того, чтобы рискнуть стать целью поглощения. В 1980-х Икан использовал стратегию «зеленой почты», когда он угрожал захватить контроль над Marshall Field, Phillips Petroleum и Saxon Industries. В случае Saxon Industries, нью-йоркского дистрибьютора специальных бумаг, Icahn приобрела 9, 5% обыкновенных акций компании в обращении. В обмен на согласие Icahn не участвовать в битве по доверенности Saxon заплатил 10, 50 долл. За акцию, чтобы выкупить свои акции у Icahn. Это принесло 45, 6% прибыли Icahn, который первоначально заплатил в среднем 7, 21 доллара за акцию.
После объявления о том, что руководство уступило этой стратегии выплат, цена акций Saxon упала до 6, 50 долл. За акцию, что является наглядным примером того, как акционеры могут проиграть, даже избегая враждебного поглощения.
Чтобы препятствовать гринмейлу, в 1987 году Служба внутренних доходов США (IRS) приняла поправку, которая устанавливает 50% акцизный налог на прибыль гринмейла.
White Knight, стратегический партнер
Стратегия «белого рыцаря» позволяет руководству компании помешать враждебному участнику, продавая компанию участнику, которого они считают более дружелюбным. Компания рассматривает дружественного участника в качестве стратегического партнера, который, вероятно, сохранит текущее руководство и предоставит акционерам более выгодную цену за свои акции.
В целом защита белого рыцаря считается выгодной для акционеров, особенно когда руководство исчерпало все другие варианты, чтобы избежать поглощения. Тем не менее, исключениями являются случаи, когда цена слияния является низкой или когда совокупная стоимость и результаты деятельности двух компаний не позволяют достичь ожидаемой финансовой выгоды.
Пример Белого Рыцаря
В 2008 году глобальный инвестиционный банк Bear Stearns разыскивал белого рыцаря после катастрофических потерь во время глобального кредитного кризиса. Рыночная капитализация компании снизилась на 92%, что делает ее потенциальной целью для поглощения и уязвимой для банкротства. Белый рыцарь JPMorgan Chase & Co. (JPM) согласился купить Bear Stearns за 10 долларов за акцию. Хотя это было далеко от $ 170 за акцию, которой компания торговала всего год назад, предложение было выше, чем $ 2 за акцию, изначально предложенные JPMorgan Chase акционерам.
Увеличение долга
Руководство компании может сознательно увеличить свой долг в качестве защитной стратегии для сдерживания рейдеров. Цель состоит в том, чтобы вызвать беспокойство относительно способности компании произвести погашение после завершения приобретения. Конечно, риск состоит в том, что любое крупное долговое обязательство может негативно повлиять на финансовую отчетность компании. Если это произойдет, то акционеры могут нести основной удар по этой стратегии, поскольку цены на акции упадут. По этой причине увеличение долга обычно рассматривается как стратегия, которая в краткосрочной перспективе помогает компании предотвратить поглощение, но со временем может нанести ущерб акционерам.
Делать Приобретение
По сравнению с увеличением долга, стратегическое приобретение может быть выгодным для акционеров и может стать более эффективным вариантом предотвращения поглощения. Руководство компании может приобрести другую компанию с помощью некоторой комбинации акций, долговых обязательств или биржевых свопов. Это приведет к удорожанию усилий по захвату корпоративных рейдеров за счет снижения их доли владения. Еще одним преимуществом для акционеров является то, что если руководство компании провело должную осмотрительность при выборе подходящей компании для приобретения, то акционеры выиграют от долгосрочной операционной синергии и увеличения доходов.
Приобретая Приобретатель
Эта защита часто упоминается как защита Pac-Man после популярной видеоигры. Целевая компания предотвращает нежелательные авансы приобретающей компании, делая свою собственную заявку на получение контроля над приобретающей компанией. Подход редко бывает успешным и рискует обременять компанию крупной задолженностью по приобретению. Акционеры могут в конечном итоге заплатить за эту дорогостоящую стратегию из-за снижения цены акций или уменьшения выплат дивидендов.
Триггерная опция
Предоставление опционов на акции - это пункт, который совет директоров добавляет в устав компании, который активируется при наступлении определенного события, например, приобретения компании. В этом пункте говорится, что в случае смены контроля в компании все неоплаченные опционы на акции переходят автоматически и должны выплачиваться сотрудникам приобретающей компанией.
Эта тактика отгоняет враждебных инвесторов из-за больших затрат и потому, что она может привести к тому, что талантливые сотрудники продают свои акции и покидают компанию. Акционеры, как правило, не получают выгоды, когда этот пункт добавляется, потому что это часто приводит к падению цены акций.
Суть
Использование ядовитых таблеток и репеллента для акул сокращается, а доля компаний Standard & Poor's, имеющих индекс 1500, с положением о ядовитых таблетках, снизилась до 4% в конце 2017 года, согласно информации 2018 года, полученной от Совета управляющих МКС США Исследование. В отличие от этого, 54% компаний имели такую в 2005 году. Индекс S & P 1500 объединяет Standard & Poor's 500 (S & P 500), Standard & Poor's MidCap 400 (S & P 400) и Standard & Poor's SmallCap 600 (S & P 600).
Снижение популярности объясняется рядом факторов, в том числе ростом активности хедж-фондов и других инвесторов, желанием акционеров приобрести акции, действиями по блокированию правлений от добавления защитных планов и истечением срока действия таких положений.
Влияние тактики против поглощения на акционеров часто зависит от мотивации руководства. Если руководство считает, что поглощение приведет к снижению способности компании расти и приносить прибыль, правильное действие может заключаться в использовании всех доступных стратегий для отражения поглощения. Если руководство проводит должную осмотрительность и признает, что приобретение может принести пользу компании и, как следствие, расширению ее акционеров, то руководство может осторожно использовать определенные тактики в качестве способа повышения цены покупки, не ставя под угрозу сделку. Однако, если руководство руководствуется чисто мотивированными защитами своих интересов, у него может возникнуть соблазн использовать любые защитные стратегии, которые он сочтет необходимыми, независимо от воздействия на акционеров.
