Враждебные и дружественные захваты: обзор
Компании часто растут, захватывая своих конкурентов, приобретая горячий стартап или объединяясь с конкурентами. Открытые компании нуждаются в одобрении своих акционеров и совета директоров для заключения сделки. Однако, если менеджеры против приобретения, приобретающая компания может приложить усилия, чтобы выиграть сделку с помощью так называемых враждебных мер.
Ключевые вынос
- Компании часто растут путем объединения путем слияния или поглощения. Если акционеры и руководство компании все договорились о сделке, произойдет дружественное поглощение. Если руководство приобретенной компании не участвует в процессе, приобретающая компания может инициировать враждебное поглощение путем обращение напрямую к акционерам.
Враждебные поглощения
Враждебное поглощение происходит, когда одна корпорация, приобретающая корпорация, пытается захватить другую корпорацию, целевую корпорацию, без согласия совета директоров целевой корпорации.
При враждебном поглощении директора целевой компании не принимают сторону директоров приобретающей компании. В таком случае приобретающая компания может предложить заплатить акционерам целевой компании за их акции, что называется тендерным предложением. Если будет куплено достаточное количество акций, приобретающая компания может одобрить слияние или просто назначить своих собственных директоров и должностных лиц, управляющих целевой компанией в качестве дочерней компании.
Враждебные попытки захватить компанию обычно имеют место, когда потенциальный покупатель делает тендерное предложение или прямое предложение акционерам целевой компании. Этот процесс происходит из-за противодействия руководства целевой компании и обычно приводит к значительному напряжению между руководством целевой компании и покупателем.
Есть несколько стратегий, которые компания может внедрить, чтобы предотвратить враждебное поглощение, включая таблетки отравления, гринмейл и защиту белого рыцаря.
Дружественные поглощения
Дружественное поглощение происходит, когда одна корпорация приобретает другую с одобрения сделки обеими советами директоров. Большинство поглощений являются дружественными, но враждебные поглощения и кампании активистов в последнее время стали более популярными с риском хедж-фондов активистов.
При дружественном поглощении и акционеры, и руководство согласны с обеими сторонами сделки. В результате слияния одна компания, известная как выжившая компания, приобретает акции и активы другой с одобрения директоров и акционеров указанной компании. Другой перестает существовать как самостоятельное юридическое лицо. Акционерам исчезающей компании предоставляются акции выжившей компании.
Особые соображения: прокси бои
Враждебное поглощение обычно осуществляется тендерным предложением или посреднической борьбой. В тендерном предложении корпорация стремится приобрести акции у выдающихся акционеров целевой корпорации с премией к текущей рыночной цене. Это предложение обычно имеет ограниченный срок для принятия акционерами.
Премия за рыночную цену является стимулом для акционеров, чтобы продать поглощающей корпорации. Приобретающая компания должна подать Расписание TO в SEC, если она контролирует более 5% класса ценных бумаг целевой корпорации. Зачастую целевые корпорации соглашаются с требованиями приобретающей корпорации, если приобретающая корпорация имеет финансовые возможности для проведения тендерного предложения.
В борьбе за полномочия приобретающая корпорация пытается убедить акционеров использовать свои голоса по доверенности, чтобы установить новое руководство или предпринять другие виды корпоративных действий. Приобретающая корпорация может выдвигать на первый план предполагаемые недостатки руководства целевой корпорации. Приобретающая корпорация стремится иметь своих кандидатов в совет директоров.
Устанавливая дружественных кандидатов в совет директоров, приобретающая корпорация может легко внести желаемые изменения в целевую корпорацию. Поединки по доверенности стали популярным методом с активными хедж-фондами, чтобы инициировать изменения.
